武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接47版）

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	709,770,622.85	792,919,866.25
交易性金融资产		-
应收票据	7,250,000.00	10,000,000.00
应收账款	912,225,496.82	409,959,237.99
预付款项	76,131,571.36	78,464,138.79
应收股利	-	-
其他应收款	697,599,124.58	229,527,616.61
存货	1,495,250,611.94	1,432,478,768.43
一年内到期的非流动资产	60,043.39	20,000.00
其他流动资产	-	-
流动资产合计	3,898,287,470.94	2,953,369,628.07
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	133,863,594.44	347,393,989.57
投资性房地产	12,712,953.06	29,133,452.13
固定资产	1,753,024,975.57	1,638,017,925.39
在建工程	52,200,036.82	138,485,031.35
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	28,786,766.91	15,852,113.74
开发支出
商誉	-	-
长期待摊费用	380,347.14	80,000.00
递延所得税资产	31,572,413.46	27,338,365.92
其他非流动资产	-
非流动资产合计	2,012,541,087.40	2,196,300,878.10
资产总计	5,910,828,558.34	5,149,670,506.17
流动负债：
短期借款	743,100,000.00	231,100,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	2,767,400.00	50,332,851.00
应付账款	1,456,680,215.36	954,242,572.78
预收款项	424,604,203.77	987,676,840.14
应付职工薪酬	4,801,696.94	3,913,299.76
应交税费	199,306,817.01	128,717,997.29
应付利息	-	1,752.59

应付股利	890,880.00	1,824,800.00
其他应付款	322,111,120.75	305,384,484.76
一年内到期的非流动负债	321,517,319.30	315,169,757.84
其他流动负债		-
流动负债合计	3,475,779,653.13	2,978,364,356.16
非流动负债：
长期借款	866,300,000.00	784,850,000.00
应付债券
长期应付款	182,501,259.55	105,015,911.16
专项应付款
预计负债	3,290,000.00	3,290,000.00
递延所得税负债	-
其他非流动负债	48,888,572.38	16,147,574.52
非流动负债合计	1,100,979,831.93	909,303,485.68
负债合计	4,576,759,485.06	3,887,667,841.84
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,333,781,547.85	1,202,786,989.79
少数股东权益	287,525.43	59,215,674.54
所有者权益合计	1,334,069,073.28	1,262,002,664.33
负债和所有者权益总计	5,910,828,558.34	5,149,670,506.17

（二）备考合并利润表单位：元

项 目	2011年度	2010年度
一、营业总收入	3,664,639,315.93	3,254,440,885.95
其中：营业收入	3,664,639,315.93	3,254,440,885.95
二、营业总成本	3,616,141,047.45	3,165,946,119.50
其中：营业成本	3,179,449,575.14	2,839,817,075.03
营业税金及附加	191,964,122.72	145,165,085.20
销售费用	13,901,350.15	19,815,837.03
管理费用	86,874,159.87	73,372,194.18
财务费用	122,155,638.78	77,840,285.45
资产减值损失	21,796,200.79	9,935,642.61
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	5,052,868.00
投资收益（损失以“-”号填列）	131,018,311.15	47,454,096.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	179,516,579.63	141,001,731.18

加：营业外收入	10,624,253.73	8,260,316.94
减：营业外支出	19,391,725.00	658,197.46
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	170,749,108.36	148,603,850.66
减：所得税费用	88,267,317.92	51,129,728.22
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	82,481,790.44	97,474,122.44
归属于母公司所有者的净利润	87,899,904.51	62,585,360.45
少数股东损益	-5,418,114.07	34,888,761.99

三、标的资产盈利预测情况

根据众环海华事务所出具的众环专字（2012）243号盈利预测审核报告，湖北路桥2012年的盈利预测如下：

单位：万元

项 目	2012年度预测数
一、营业总收入	323,136.47
其中：营业收入	323,136.47
二、营业总成本	313,965.60
其中：营业成本	290,153.48
营业税金及附加	11,280.79
销售费用	6.20
管理费用	5,169.15
财务费用	4,194.03
资产减值损失	3,161.94
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,170.87
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,170.87
减：所得税费用	2,292.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,878.15
归属于母公司所有者的净利润	6,878.15
少数股东损益	-

四、上市公司备考盈利预测的主要数据

根据众环海华事务所出具的武汉东湖高新集团股份有限公司2012年度备考盈利预测的《审核报告》（众环审字（2012）第1159号），本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测表如下：

单位：万元

项 目	2012年度预测数
一、营业总收入	424,378.03
其中：营业收入	424,378.03
二、营业总成本	419,327.92
其中：营业成本	368,470.08
营业税金及附加	18,041.11
销售费用	2,741.51
管理费用	10,963.22
财务费用（收益以“-”号填列）	15,704.75
资产减值损失	3,407.25
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	120.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,170.11
加：营业外收入	1,717.41
减：营业外支出	0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,887.52
减：所得税费用	5,752.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,134.94
归属于母公司所有者的净利润	1,395.07
少数股东损益	-260.13

第七章 独立董事及中介机构的结论性意见

一、 独立董事对本次交易的意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、本次交易前，联投集团及其控股子公司武汉联发投置业有限责任公司合计持有东湖高新71,222,434股，占东湖高新总股本的14.36%，本次重大资产重组构成关联交易。

2、本次关联交易在提交东湖高新第六届董事会第三十四次会议审议前已征得独立董事的事先认可。关联董事在表决过程中，已经依法进行回避，也没有委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次重大资产重组有助于规范关联交易，增强东湖高新的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进东湖高新未来规范运作和可持续发展。本次交易的实施可使东湖高新主营业务得到加强，盈利能力得到增强，资产质量得到提高。我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，本次交易有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。不会损害中小投资者利益。

6、本次交易的定价基准日和定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次交易包括向联投集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分，其中向联投集团发行股份购买资产定价基准日为东湖高新第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币9.55元/股（东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年3月31日至2011年4月29日期间东湖高新股票交易均价）。

东湖高新向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若东湖高新股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

7、 本次交易尚需东湖高新股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

8、为保障全体社会公众股股东能够充分行使权利，东湖高新将向全体股东提供网络投票平台，东湖高新股东联投集团将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。

综上，我们同意东湖高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。”

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与东湖高新、东湖高新的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后，东湖高新仍具备上交所《上市规则》规定的上市条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时联投集团将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

三、法律顾问对于本次交易的意见

公司聘请君泽君律师事务所作为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的法律顾问。君泽君律师事务所为本次重大资产重组出具了法律意见书，认为：

“1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定；

2、东湖高新及交易相对人具备本次重大资产重组的主体资格；

3、东湖高新和交易相对人已履行了必要的批准和授权程序；

4、本次重大资产重组构成关联交易，东湖高新已履行了适当的关联交易决策程序；

5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件；

6、本次重大资产重组拟购买的股权资产权属清晰，不存在争议，股权过户（变更登记）不存在法律障碍；

7、东湖高新与交易相对人签署的相关协议，符合相关法律、法规规定，合法、有效；

8、东湖高新已就本次发行事项履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息；

9、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的执业资格；

10、本次重大资产重组尚需履行本法律意见书中提及的相关批准与核准程序。”

武汉东湖高新集团股份有限公司

二〇一二年五月十八日