股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-013

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年5月15日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2012年5月18日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事共9人，实际参与表决的董事共9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司在大连设立全资子公司的议案》；

为进一步开拓国内市场，构建国内销售网络，扩大市场份额，公司董事会决定在大连设立全资子公司“大连宜馨时代家具有限公司”(暂定名，以工商登记为准)。

该全资子公司的注册资本拟定为：人民币2000万元；

经营范围为：家具、家居用品、木地板、建材用品等销售（以工商登记为准）。

设立全资子公司的相关手续由公司报有关部门办理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划(2012年-2014年)》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划(2012年-2014年)尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议批准，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

三、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司公司章程>的议案》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，进一步提高利润分配政策的透明性，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）的指示精神，结合本公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款内容作相应修订，具体内容说明如下：

原第一百五十五条：

公司实施积极的利润分配制度。

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。

公司应当实施积极的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以选择现金或者股票方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展战略的前提下，公司每年可以进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应当充分重视投资者的实际利益，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

将第一百五十五条修改为：

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；如果该三年内公司净利润保持增长，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。

公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议批准，修订后广东省宜华木业股份有限公司公司章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

四、审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。

关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2012年6月5日召开2012年度第二次临时股东大会，相关事项如下：

（一）召开会议的基本情况：

1、会议召开时间：2012年6月5日（星期二）上午9:30；

2、会议召开地点：本公司办公楼二楼会议厅；

3、会议召开方式：现场会议；

4、会议召集人：本公司董事会。

（二）会议审议事项：

1、审议《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划(2012年-2014年)》；

2、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司公司章程>的议案》。

（三）会议出席对象：

1、截止至2012年5月30日15:00上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。

（四）参加现场会议的登记方法

1、登记办法

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续；

(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

(3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：本公司证券部

3、登记时间：2012年5月30日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束

4、联系方式：

(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

(2)联系电话：0754—85100989

(3)传 真：0754—85100797

(4)邮 编：515834

(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

5、其他事项：

(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2012年5月19日

附件一

股东登记表

兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数： 年 月 日

附件二

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：

序号	议 案 名 称	赞成	反对	弃权
1	广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划(2012年-2014年)
2	关于修订<广东省宜华木业股份有限公司公司章程>的议案

说明：

1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

委托日期：