证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－009

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会于2012年5月18日上午10:00在上海杨浦区共青路448号507会议室召开。本次股东大会出席会议的股东及受托代表共计4人，代表股东4家(人)，代表股份115,990,434股，占公司股份总数的57.25%。

  本次会议由公司董事长汤期庆先生主持，会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议对如下事项进行了审议和表决：

  二、议案审议情况

  公司2011年年度股东大会审议的议案共11项，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：

  1、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  2、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  3、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2011年度财务决算的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额1,286,527,029.22元，负债总额659,011,029.02元，股东权益627,516,000.20元。2011年度公司合并实现营业总收入734,636,994.73元，营业利润-133,550,099.84元，营业外收支净额200,317,384.40元，利润总额66,767,284.56元，净利润66,767,284.56元。

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2011年度财务决算的议案》。

  4、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日，公司合并后的资产总额1,333,413,469.33元，负债总额649,811,029.02元，股东权益683,602,440.31元。2011年度公司合并实现营业总收入734,636,994.73元，营业利润-134,760,138.71元，营业外收支净额200,509,384.40元，利润总额65,749,245.69元，净利润65,749,245.69元。

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  5、审议通过《公司2011年度利润分配议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第112589号无保留意见审计报告，公司2011年母公司年初未分配利润为21,782,121.48元，2011年度实现净利润8,981,961.13元，依据上海开创国际海洋资源股份有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金898,196.11元，扣除在2011年内已分配的2010 年度利润10,129,895.05元，2011年度的可供分配利润为19,735,991.45元。截止 2011年12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积966,915,076.62元。

  2011年度利润分配方案为：以公司2011年12月31日总股本202,597,901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配股利16,207,832.08元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配议案》。

  6、审议通过《公司2012年度财务预算报告》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。

  7、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》。

  8、审议通过《关于补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司第六届监事会监事的议案》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《关于补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司第六届监事会监事的议案》。

  9、审议通过《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》。

  10、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  11、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》

  有效表决股份总数115,990,434股，其中：

  同意115,990,434股，占有效表决股份总数的100%；

  反对0股，占有效表决股份总数的0%；

  弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  本次股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》。

  三、公司2011年度独立董事述职报告

  在本次股东大会上，公司独立董事颜春友先生代表公司全体独立董事宣读《上海开创国际海洋资源股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所詹磊律师、赵威律师现场见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

  五、备查文件

  1、出席会议董事签名的股东大会决议和会议记录；

  2、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  2012年5月18日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－010

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2012年5月18日中午12:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事蔡建民先生、董事周劲望先生、沈新根先生因公务无法出席本次会议，分别委托独立董事颜春友先生、董事汤期庆先生、唐文华先生代为出席表决；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第六届董事会新任副董事长的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究，选举董事肖琪经先生为公司第六届董事会新任副董事长，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于选举公司第六届董事会战略委员会新任委员的议案》

  根据《公司章程》和《公司董事会战略委员会实施细则》的相关规定，选举副董事长肖琪经先生为公司第六届董事会战略委员会新任委员，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于补选肖琪经先生为公司子公司上海开创远洋渔业有限公司第一届董事会董事的议案》

  根据《上海开创远洋渔业有限公司章程》的相关规定，同意补选肖琪经先生为上海开创远洋渔业有限公司第一届董事会董事，任期自本项决议通过后起至上海开创远洋渔业有限公司第一届董事会届满之日止。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司一艘待建金枪鱼围网船的议案》

  公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

  鉴于上述船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后，补充披露关联交易的主要内容，并根据关联交易发生金额按要求进行审批。

  关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此决议。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月18日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－011

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2012年5月18日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事濮韶华先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会监事审议并形成如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第六届监事会新任监事会主席的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司监事会研究，选举濮韶华先生为公司第六届监事会新任监事会主席，任期自本项决议通过后起至本届监事会届满之日止。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司子公司上海开创远洋渔业有限公司第一届监事会监事的议案》

  根据《上海开创远洋渔业有限公司章程》的相关规定，同意补选濮韶华先生、裴蓉女士为上海开创远洋渔业有限公司第一届监事会监事，任期自本项决议通过后起至上海开创远洋渔业有限公司第一届监事会届满为止。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此决议。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  监 事 会

  2012年5月18日