八届九次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-013
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届九次会议书面通知于2012年5月8日发出，并于2012年5月18日上午在田林路168号二楼会议室召开了八届九次董事会会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄峰先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于受让上海飞乐股份有限公司所持有上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
详见今日同时披露的《关于受让上海飞乐股份有限公司所持有上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易的公告》（临2012-015）
二、关于出让公司持有的上海广电电子科技有限公司51%股权的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司拟聘请有资质的评估机构以2012年4月30日为评估基准日对上海广电电子科技有限公司进行资产评估，并以评估价为基准在上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的广电科技51%的股权。
三、关于出售公司持有的沪南路5892弄15-16号等房产的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意拟将持有的沪南路5892弄15-16号等17处房屋择机实施资产评估，并以不低于评估价为基准，通过公开拍卖的方式予以出售，授权公司管理层办理相关出售事宜。拟出售的房屋情况如下：
| 序号 | 地域名称 | 证件名称 | 权利人 |
| 1 | 广东省从化市江浦街小海南路二横街 | 房地产权证 粤房地证字第C4830767号-C4830771号、C4840149号-C4840153号、C4830773号 | 广电电子 |
| 2 | 航头镇沪南路5892弄15、16号 | 房地产权证 沪房地南字（2006）第000876号 | 广电电子 |
| 3 | 航头镇沪南公路6010弄10号24室、17号15室 | 房地产权证 沪房地南字（2006）第003144号 | 广电电子 |
| 4 | 航头镇沪南公路5962弄3幢5号102室 | 房地产权证 沪房地南字（2006）第003147号 | 广电电子 |
| 5 | 闵行路192号1层南间 | 房地产权证 沪房地虹字（2010）第008424号 | 广电电子 |
四、关于上海旭电子玻璃有限公司提前终止合资期限的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司拟在近期向政府相关审批机构申请提前终止上海旭电子玻璃有限公司的合营合同、章程，并按政府规定的外商投资企业提前终止经营及清算程序进行公司清算。
上海广电电子股份有限公司董事会
2012年5月19日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-014
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届八次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司（以下简称：公司）监事会八届八次会议于2012年5月18日上午在田林路168号二楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事长曹光明先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
与会监事对对本次会议议案进行了谨慎审议，并以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了以下议案：
一、关于受让上海飞乐股份有限公司所持有上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易的议案。
同意公司拟以经上海东洲资产评估有限公司评估且经国资授权监管单位备案后的净资产评估值2123.29万元及拟受让的90%股权的对应价格1910.96万元为受让价格，采取在上海市联合产权交易所进场协议转让的方式受让飞乐股份持有美多通信90%的股权，并同时授权公司管理层签订转让协议。
二、关于出让公司持有的上海广电电子科技有限公司51%股权的议案。
同意公司拟聘请有资质的评估机构以2012年4月30日为评估基准日对上海广电电子科技有限公司进行资产评估，并以评估价为基准在上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的广电科技51%的股权。
监事会认为：
1、本次关联交易遵循了公开公平公正原则，符合关联交易规则，符合相关法律法规规定的程序；
2、本次关联交易有利于公司主营业务的发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
上海广电电子股份有限公司监事会
2012年5月19日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-015
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
关于受让上海飞乐股份有限公司
所持有上海美多通信设备有限公司90%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意本公司受让上海飞乐股份有限公司所持有上海美多通信设备有限公司90%股权。
● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司关联交易的规定，按照《公司章程》对于关联董事涉及关联交易的回避条款，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对关联交易议案回避表决。顾德庆董事和三名独立董事张建华、曹俊、徐大为一致同意该议案，且三名独立董事对本次关联交易出具了事前认可函和独立意见函。
● 关联交易对公司的影响：为了进一步凸现本公司在特殊电子产业的定位，公司将资源集中投入主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
上海飞乐股份有限公司(以下简称“飞乐股份”)2012年3月17日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让上海美多通信设备有限公司 90%股权的议案》。上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”）作为国内船舶通信行业装备电子领先企业，在细分市场具有较高的知名度，拥有国内领先的技术和产品，成熟的管理团队、创新型的研发队伍。公司拟通过收购美多通信，可为公司快速介入特殊电子行业进行布局。为此公司拟受让飞乐股份所持有的美多通信90%的股权，交易价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确定，评估基准日为2012年1月31日。本次股权受让完成后，公司将持有美多通信90%的股权。
因飞乐股份系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该受让股权事项构成了关联交易。
本次受让股权的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海飞乐股份有限公司
法定代表人：黄峰
注册地址：上海新金桥路1299号
办公地址：上海市闸北区永和路398号
注册资本： 7.55亿元
经营范围：电子元器件，成套音响系统，工程服务，有线无线通讯设备和信息网络，其主要产品(或劳务)包括：扬声器，音响设备,有绳、无绳电话机，IC卡电话机，船用电台，全波段接收机等。
截止2012年3月31日，飞乐股份资产总额为人民币20.60亿元，负债总额为人民币6.94亿元，归属于母公司净资产为人民币13.09亿元，归属于母公司净利润为人民币1,747万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为飞乐股份所持有美多通信90%的股权，美多通信基本情况如下：
公司名称：上海美多通信设备有限公司
法定代表人：苏廷玮
住所：上海市怒江北路499弄8号2号楼
注册资本：一千万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视机设备，视听产品，电子玩具。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：1992年6月22日至 2022 年6月21日
美多通信的主要财务数据是：截止2012年3月31日，总资产2,757.89万元，负债总额1,073.52万元，净资产总额1,684.37万元；
2011年，实现销售收入为2,808万元，净利润实现214万元。
2012年1-3月，实现销售收入为422.42万元，净利润实现2.8万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上海东洲资产评估有限公司以2012年1月31日为基准日，对美多通信净资产进行了评估。2012年4月20日出具了《上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公司90%股权项目企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0164267号），并经国资授权监管单位备案。经评估备案后的美多通信净资产评估值为2123.29万元。公司拟以评估备案后的净资产评估值及拟受让的90%股权的对应价格1910.96万元为受让价格，采取在上海市联合产权交易所进场协议转让的方式受让飞乐股份持有美多通信90%的股权，并同时授权公司管理层签订转让协议。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
为了进一步凸现本公司在特殊电子产业的定位，公司将资源集中投入主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司提升竞争力，增强公司的盈利能力。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
2、独立董事事前认可函及独立意见函。
3、《上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公司90%股权项目企业价值评估报告》。
上海广电电子股份有限公司董事会
2012年5月19日