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股票简称：永泰能源 股票代码：600157 股票上市地点：上海证券交易所
债券简称：11永泰债 债券代码：122111
（山西省灵石县翠峰镇新建街南110号）
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次重大资产购买及增资有关财务、估值数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买及增资报告书中予以披露。
3、本次交易对方山西康伟集团有限公司现股东郭向文等13名自然人出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买及增资相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产购买及增资相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
5、本次重大资产购买及增资完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买及增资引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次交易的主要内容
永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）收购山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”或“目标公司”）65%股权（以下简称“目标股权”）。其中，永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
2、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。根据工商登记信息，沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会已于2012年3月23日将其持有的康伟集团股权合计35.78%转让给李永祥、刘宇峰、窦才旺等12名自然人和永泰能源。上述股权转让事宜完成后，沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。李永祥、刘宇峰、窦才旺等12名自然人系受让第一、第二、第三职工合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。
3、本次交易的预估作价情况
本次重大资产购买及增资的评估基准日为2012年2月29日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对目标公司的经营业绩和矿业权价值所做的预估，经公司与交易对方对目标股权价格的协商，双方签署了《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》和《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》。本次重大资产购买及增资作价情况为：
（1）永泰能源单独增资康伟集团后取得34%股权，增资额暂定为15亿元，按2011年12月31日康伟集团净资产账面额（未经审计）增值约263.69%；
（2）永泰能源收购郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%股权，股权转让款暂定为13.95亿元，按2011年12月31日康伟集团净资产账面额（未经审计）增值约270.97%。
上述总价款合计为28.95亿元，预估值增值主要为其下属三家煤矿企业采矿权价值增值所致。根据双方签署的《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》的约定，本次增资及股权转让定价依据为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告结果。如评估后的净资产（含采矿权）价值低于永泰能源所对应支付的价款，由郭向文等13名自然人从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。
4、本次交易的条件
2012年3月14日，经永泰能源第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市方案和募集资金使用计划，使用募集资金收购康伟集团65%股权。
2012年3月30日，经永泰能源2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司发行H 股股票并上市的议案》和《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金收购康伟集团65%股权。
2012年5月17日，永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买及增资方案>的议案》，同意公司进行本次交易。
本次交易尚需取得如下审批：
（1）永泰能源股东大会批准本次交易；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
本次重大资产购买及增资事项一经永泰能源董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，交易协议即应生效。
5、在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，永泰能源将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重大资产购买及增资报告书、并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买及增资报告书中予以披露。
风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买及增资时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
永泰能源本次重大资产购买及增资有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的股权的其他股东放弃优先权等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
2、审批风险
本次重大资产购买及增资方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次重大资产购买及增资尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
3、收购项目风险
随着公司业务规模的扩大，公司不能保证在经营管理、人力资源以及资金管理上均能适应资产和业务规模的扩张，公司不能避免在生产和管理上磨合的风险，公司也难以实现管理团队、管理架构、管理控制等方面不出现任何疏漏。
4、管理风险
随着子公司的不断增加，公司在跨地区管理上的管理风险不断增强；同时，业务规模的不断扩张也为安全生产提出了更大的难题。
5、财务风险
自2009年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
6、政策风险
国家产业、税收、收费以及环保等政策的变动，都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本，导致公司利润波动。
7、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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第一章 公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元。
2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。
3、批准为股份制试点企业
1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。
4、公司股票上市
经中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，公司的股权结构如下：
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5、更名为“永泰能源股份有限公司”
经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。
（二）公司最近三年重大股本变动情况
1、有限售条件的流通股解除限售
2009年12月25日，公司有限售条件的流通股1,480,643股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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2、2009年度非公开发行股票
2010年6月25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6月30日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39,875,389股人民币普通股，发行价格为16.05元/股，募集资金净额620,669,993.59元。2010年7月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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3、有限售条件的流通股解除限售
2010年12月27日，永泰控股所持有的公司有限售条件的流通股121,770,250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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4、2010年度非公开发行股票
2011年2月15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011年3月16日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80,000,000股人民币普通股，发行价格为22.50元/股，募集资金净额1,755,010,000.00元。永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股，自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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5、2010年度利润分配及公积金转增股本
本次分配以375,544,632 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.0787 元（含税），送0.3935 股，转增4.7219 股，扣税后每10 股派发现金红利0.0315 元，共计派发股利2,955,536.25 元。实施后总股本为567,650,733 股，增加192,106,101 股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：
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6、有限售条件的流通股解除限售
2011年7月13日，参与认购公司2009年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股60,273,245股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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7、2011年度非公开发行股票
2012年1月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]80号）。2012年2月17日至2月28日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了31,612.9032万股人民币普通股（A 股），发行价格为15.50元/股，募集资金净额482,929.999606万元。2012年3月6日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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8、有限售条件的流通股解除限售
2012年3月26日，参与认购公司2010年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股80,000,000股解除限售条件，除永泰控股认购的股份外，其余56,000,000股可上市流通。同时考虑到公司2010年度配股的影响后，此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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9、2011 年度利润分配及公积金转增股本
2012年4月24日，本次分配以883,779,765 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），转增10 股，扣税后每10 股派发现金红利0.90 元，共计派发股利88,377,976.50元。实施后总股本为1,767,559,530 股，增加883,779,765 股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：
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三、公司最近三年的控制权变动
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为永泰投资控股有限公司，实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：永泰投资控股有限公司
注册资本：154,000万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
经营范围：项目投资
截至本预案出具之日，永泰控股持有永泰能源40.38%股权，为公司控股股东。
永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。
股权结构图：
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五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
2009年之前，公司的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在90%以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，公司确立了向煤炭行业转型的目标，于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行收购十家煤矿企业股权，2011年使用自有资金收购双安矿业股权，并于2010年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。
目前，公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了昌隆煤化、晋泰源选煤等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。2011年度以及2012年一季度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。
公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于建设阶段，预计于2015年达产，公司目前尚无动力煤相关产品。
七、公司主要财务指标
公司根据中国企业会计准则编制并经正源和信审计的最近三年及一期的合并财务报表数据如：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币（万元）
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（二）合并利润表主要数据
单位：人民币（万元）
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币（万元）
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（四）主要财务指标
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第二章 本次交易的交易对方
本次交易的目标股权为山西康伟集团有限公司65%股权，本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、第三职工合股基金会，具体情况如下：
一、郭向文
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：140431195810281212
住所：山西省沁源县灵空山镇王庄村
通讯地址：山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据郭向文提供的说明资料，郭向文不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，郭向文与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由郭向文推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据郭向文提供的说明资料，郭向文最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会
名称：沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会
住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
理事长：郭向清
设立时间：2002年8月20日
截至2012年3月21日，第一职工合股基金会共有成员420名，持有康伟集团7.286%的股权，认缴（实缴）出资额2,243.25万元。
三、沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会
名称：沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会
住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
理事长：史跃伟
设立时间：2002年8月20日
截至2012年3月21日，第二职工合股基金会共有成员491名，持有康伟集团10.815%的股权，认缴（实缴）出资额3,329.85万元。
四、沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会
名称：沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会
住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
理事长：史金祥
设立时间：2002年8月20日
截至2012年3月21日，第三职工合股基金会共有成员804名，持有康伟集团17.675%的股权，认缴（实缴）出资额5,441.8万元。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。根据国家能源局的预测：“以‘十二五’GDP年均增长8%，单位GDP能耗年均下降3.7%，能源弹性系数（能源增长与GDP增长速度的比例关系）为0.51计算，预测到2015年,中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26.86亿吨标准煤，折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15.14亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。
由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电[2005]21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发〔2006〕82号）等文件。
根据国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》，预计到2015年，煤炭生产能力达到41亿吨/年。其中：大型煤矿26亿吨/年，占总能力的63%；年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨/年，占总能力的22%；年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的15%。在企业发展方面，形成10个亿吨级、10个5000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。
公司自2009年开始从事煤炭采选和经营业务，先后通过三次非公开发行和以自有资金收购的方式兼并重组了荡荡岭煤业、冯家坛煤业等煤炭公司。目前，公司直接或间接控股10家煤矿企业，全部达产后产能将达到1,215万吨，尚处于中小企型煤炭企业水平，无法与国内的大型煤炭生产企业抗衡。公司为了进一步提升其在煤炭企业中的地位，必须继续加快推进煤炭兼并重组整合的步伐，扩大产能，提高行业竞争力。
（二）国内焦煤资源稀缺，公司所产焦煤供不应求
焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。
虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。
焦煤属于稀缺资源，价格保持稳定增长态势。全球低灰、低硫的优质焦煤资源仅占全球探明煤炭资源的6.6%。我国焦煤资源占世界25%左右，山西省焦煤查明可采储量则占全国的56%，而华瀛山西下属煤矿所产的正是低灰、低硫的优质焦煤。焦煤价格方面，由于当前国际市场上焦煤价格呈上涨趋势，而国内钢铁行业需求依旧旺盛，国内焦煤产量增速低于下游需求的增速，因此，国内焦煤价格在目前时期总体上保持着稳定增长的态势。同时，随着我国城市化进程的深入（城市化率由目前的50%左右发展至2020年的60%以上），以及近年国家拉动内需，加大基础设施建设措施的落实，国内钢铁需求将不断上升，未来国内焦煤需求量还将上升。
（三）公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小
2009年之前，永泰能源的营业收入主要来自成品油批发和零售业务。公司于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行收购10家煤矿企业股权，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。2011年度和2012年一季度，公司煤炭采选和经营业务的销售收入均占其营业收入的90%以上，公司已实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。
目前，公司控股10家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为33,077万吨（不含致富煤业经备案的3,481万吨），焦煤及其配煤生产规模合计为615万吨/年（不含致富煤业产能45万吨/年）；优质动力煤保有储量114,368万吨，生产规模为600万吨/年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。
（四）康伟集团拥有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格
康伟集团具有经山西省政府批准的山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格，具有宝贵的牌照资源。对康伟集团成功收购后，公司将具有华瀛山西和康伟集团两个山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格。本次收购完成后，公司将增加焦煤及其配煤保有储量将增加17,254.80万吨，产能将增加270万吨/年，公司资源储备、行业地位将有所提高。
二、本次交易的目的
根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。
公司目前基本实现了“2～3年内实现公司焦煤采选年产能达到500万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次重大资产购买及增资继续实现煤炭资源储量和产能的同步提升，继续向着公司总体战略目标“未来3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”迈进。
（一）加大兼并重组步伐，增强公司盈利能力
本次重大资产购买及增资将进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标。因此，公司迫切需要继续采取收购、控股、参股等各种方式兼并重组整合其他地方焦煤煤矿、增加动力煤资源储备；同时在陕、蒙和新疆等其他省市自治区，同步推进整合步伐，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。
根据目标公司康伟集团以往的财务资料，其净利润水平较高，具有较强的盈利能力，待本次收购完成后即可对康伟集团进行会计并表，将有利于上市公司在短时间内提高整体盈利水平。
（二）扩张焦煤产能，巩固焦煤行业地位
本次交易的目标公司康伟集团下属三个煤矿企业拥有丰富的焦煤资源储量，整体开采条件良好。公司对康伟集团进行单独增资并收购部分股权进而取得康伟集团65%股权，将进一步提高公司的焦煤资源储量和生产能力，其中：孟子峪煤业产能60万吨/年，保有储量2,262.5万吨，煤种为焦煤、瘦煤；南山煤业产能90万吨/年，保有储量8,065.3万吨，煤种为焦煤、瘦煤；森达源煤业产能120万吨/年，保有储量6,927万吨，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤。上述收购完成后，公司将直接或间接控股13家焦煤企业，公司焦煤及其配煤保有储量增加至43,404.8万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为885万吨/年。同时参股1家焦煤企业，生产规模合计45万吨/年，焦煤及其配煤保有储量3,481万吨。焦煤产能将不断扩张，进一步巩固公司在山西地区焦煤行业的地位。
总之，通过本次重大资产购买及增资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次重大资产购买及增资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的主要内容
本次交易分为两部分：（一）永泰能源单独向康伟集团增资，增资完成后永泰能源拥有康伟集团34%股权，增资额暂定为15亿元；（二）永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%股权，股权转让款暂定为13.95亿元。
上述总价款合计为28.95亿元。根据永泰能源与交易对方签署的《补充协议》的约定，最终增资价款和转让价款以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于永泰能源所对应支付的价款，由郭向文等13名自然人从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。
二、交易标的
本次交易标的为康伟集团65%股权。
三、交易标的的过户时间安排
根据永泰能源与交易对方签署的《补充协议》的约定，截至本预案签署之日，增资及股权转让价款已合计支付26亿元，剩余款项待中国证监会核准本次重大资产购买及增资5个工作日内支付。
为了保证永泰能源能够尽早完成对康伟集团的控制，交易标的已经于2012年3月23日完成了股权过户的工商变更手续。
四、本次交易的生效条件
2012年3月14日，经永泰能源第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市方案和募集资金使用计划，使用募集资金收购康伟集团65%股权。
2012年3月30日，经永泰能源2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司发行H 股股票并上市的议案》和《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金收购康伟集团65%股权。
因本次交易构成重大资产重组，2012年5月17日，本次交易重新提交永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易尚需获得永泰能源股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次重大资产购买及增资事项一经永泰能源董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易协议即应生效。
五、交易完成后对目标公司的安排
本次交易完成后，康伟集团将作为永泰能源控股子公司，从事焦煤开采和洗选业务。康伟集团下属与煤炭生产经营无关的企业将做如下安排：
（一）山西太岳国际大酒店有限责任公司
将由康伟集团吸收合并后作为康伟集团附属资产，主要用于永泰能源员工定期职业培训和轮换休养基地。
（二）山西菩提寺旅游有限公司
将由康伟集团吸收合并后作为康伟集团附属资产，主要用于永泰能源企业文化建设基地，并定期为永泰能源员工安排旅游度假等员工精神文化活动。
该公司下属山西南老山泉饮品有限公司将在本次交易完成后予以注销；该公司持有的山西菩提山庄生态农牧业有限公司20%股权将在本次交易完成后对外出售。
（三）山西康伟集团建材有限公司
因其业务规模较小，永泰能源计划在其完成现有客户业务之后注销该公司。
（四）沁源县康泰煤焦气化有限公司
因该公司目前基本处于未经营状态，永泰能源计划在完成本次交易后注销该公司。
第五章 目标公司的基本情况
本次交易的目标股权为康伟集团65%股权。其中，公司将先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再购买郭向文和第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%的股权。本次交易完成后，永泰能源将取得康伟集团的绝对控股权。
一、目标公司概况
企业名称：山西康伟集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：沁源县灵空山镇泉坪村
法定代表人：郭向文
注册资本：30,787.88万元
成立日期：2000年10 月23日
营业执照注册号：140000105920343
经营范围：一般经营范围：原煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；房地产开发；普通机械制造、加工、修理；酒店经营；自有房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工（国家限定的除外）。
二、历史沿革
（一）2000年公司设立
山西康伟集团有限公司的前身是沁源县康伟煤焦有限公司，成立于2000年10月23日，法定代表人为郭向文，注册资本82万元，经营范围为原煤开采、焦炭制造、煤焦公路运销。
沁源县康伟煤焦有限公司是由沁源县柏子镇南山煤矿改制而来的。2000年9月15日，南山煤矿第三届四次职工代表大会形成以下决议：1、同意孟子峪煤矿向南山煤矿投资57.9万元，同意灵空山镇企业办向南山煤矿投资0.2万元；2、同意成立南山煤矿职工集体基金会，并由南山煤矿职工集体基金会作为南山煤矿评估后净资产23.9万元的持股人，与另外两个作为投资方的孟子峪煤矿和灵空山镇企业办共同投资将南山煤矿改制为康伟公司。
2000年9月23日，沁源县柏子镇人民政府出具了《关于对镇办南山煤矿进行整体改制的决定》（沁柏发（2000）第23号），同意上述改制方案。
康伟公司成立时股权结构如下：
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（二）2002年吸收合并孟子峪煤矿
2002年7月18日，根据沁源县人民政府《关于对县企业改制领导组“关于沁源县康伟煤焦有限公司实施产权制度改革的请示”的批复》（沁政发[2002]119号）和灵空山镇人民政府《关于孟子峪煤矿和康伟公司合并有关事宜的批复》（灵政发［2002］第2号）文件，由康伟公司完成对孟子峪煤矿的吸收合并，相关方案业经沁源县康伟煤焦有限公司股东会和孟子峪煤矿三届四次职工代表大会审议通过。具体方案如下：
1、债权债务清理
经灵空山镇人民政府《关于将原镇办南山煤矿部分债务调入镇办孟子峪煤矿由孟子峪煤矿负担的决定》（灵政发［2002］第8号）同意，康伟公司将债务649.45万元转入孟子峪煤矿。根据山西省沁源县太岳审计事务有限公司出具的《审计报告》（太岳审报字［2002］第10号）和《审计报告》（太岳审报字［2002］第9号），截至2002年2月28日，康伟公司净资产为203.57万元，孟子峪煤矿净资产为65.44万元。
2、对康伟公司资产的评估
根据长治市中汇财务咨询评估有限公司出具的《相关资产评估报告书》（长中汇报评字［2002］第075号）确定的康伟公司评估后的净资产为1,111,750.26元，各股东拥有的净资产如下：
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3、对孟子峪煤矿的产权界定
根据长治市中汇财务咨询评估有限公司出具《相关资产评估报告书》（长中汇报评字［2002］第076号），孟子峪煤矿截至2002年2月28日净资产为105.40万元，加上其对康伟公司长期投资的增值部分20.60万元，其净资产共计126万元。经孟子峪煤矿职工代表大会讨论表决，并经沁源县人民政府批准，对孟子峪矿的主要经营者予以奖励，奖励为孟子峪煤矿从1994年到2001年底净资产增加的5%计285,000元，并按净资产的30%计292,487.34元归孟子峪煤矿全体职工所有。2002年8月10日，沁源县灵空山镇人民政府、孟子峪煤矿职工代表大会及沁源县乡镇企业发展总公司签署了《关于对山西省沁源县灵空山镇孟子峪煤矿产权界定意见书》，确认在孟子峪煤矿的净资产中，灵空山镇政府享有682,470.47元，郭向文享有285,000元，孟子峪煤矿全体职工享有292,487.37元。
经界定后，孟子峪煤矿产权结构为：
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4、吸收合并完成
产权界定后，南山煤矿职工合股基金会解散，康伟公司和孟子峪煤矿全体入股职工组建沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。三家合股基金会与郭向文将灵空山镇政府拥有的康伟公司0.27万元净资产额及孟子峪煤矿68.25万元净资产额共计68.52万元一次性买断，并由三家合股基金会无偿继承原南山煤矿职工合股基金会及原孟子峪煤矿全体职工拥有的产权，投入康伟公司，从而实现吸收合并。
吸收合并后，康伟公司股权结构和各股东出资方式如下：
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上述注册资本到位情况业经山西省沁源县太岳审计事务有限公司《验资报告》（太岳验报字［2002］第82号）审验，康伟公司工商变更事宜于2002年9月1日完成。（三）2004年股权转让及增资
2004年1月12日，第三合股基金会与第二合股基金会签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司4.20万元出资以原出资价格转让给后者；第三合股基金会与郭向文签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司5.44万元出资以原出资价格转让给后者；第一合股基金会与郭向文签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司0.45万元出资以原出资价格转让给后者。
2004年6月30日，经2004年度第二次股东会决议同意，康伟公司的注册资本由207.6万元增至620万元。
2004年7月28日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2004）第0037号《验资报告》，确认新增注册资本412.40万元已到位。郭向文共出资236.80万元，其中，受让出资5.89万元，货币出资156.96万元，盈余公积转增资本73.95万元；第一合股基金会共出资52.70万元，其中，货币出资27.40万元，盈余公积转资资本25.75万元，转让出资0.45万元；第二合股基金会共出资71.50万元，其中，受让出资4.20万元，货币出资31.87万元，盈余公积转增资本35.43万元；第三合股基金会共出资51.40万元，其中，货币出资37.05万元，盈余公积转增资本23.99万元，转让出资9.64万元。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（四）2005年股权转让及增资
2005年3月12日，郭向文与第一合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司2.00万元出资以原出资价格转让给后者；郭向文与第三合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司2.00万元出资以原出资价格转让给后者。
2005年4月28日，经康伟公司2005年度第二次股东会决议同意，康伟公司的注册资本由620万元增至678万元。
2005年5月11日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2005）0004《验资报告》，确认新增注册资本58.00万元已到位。郭向文转让出资4.00万元；第一合股基金会共出资12.10万元，货币出资10.10万元，受让出资2.00万元；第二合股基金会共出资13.40万元，全部为货币出资；第三合股基金会共出资36.50万元，货币出资34.50万元，受让出资2.00万元。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（五）2006年增资
2006年5月25日，经康伟公司2006年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本由678万元增至1,110万元。
2006年9月20日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验报字（2006）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本432.00万元已到位。其中，郭向文新增出资199.50万元，第一合股基金会新增出资59.60万元，第二合股基金会新增出资79.30万元，第三合股基金会新增出资93.60万元。
该次增资后康伟公司的股权结构为：
(下转30版)
| 永泰能源、本公司、公司 | 指 | 永泰能源股份有限公司 |
| 永泰控股 | 指 | 永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东 |
| 华瀛山西 | 指 | 华瀛山西能源投资有限公司 |
| 荡荡岭煤业 | 指 | 山西灵石荡荡岭煤业有限公司 |
| 冯家坛煤业 | 指 | 山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司 |
| 致富煤业 | 指 | 山西灵石致富煤业有限公司 |
| 亿华矿业 | 指 | 陕西亿华矿业开发有限公司 |
| 康伟集团、目标公司 | 指 | 山西康伟集团有限公司 |
| 南山煤矿 | 指 | 沁源县柏子镇南山煤矿 |
| 李城煤业 | 指 | 山西沁源康伟李城煤业有限公司 |
| 孟子峪煤业 | 指 | 山西康伟集团孟子峪煤业有限公司 |
| 南山煤业 | 指 | 山西康伟集团南山煤业有限公司 |
| 康伟公司 | 指 | 康伟集团前身，沁源县康伟煤焦有限公司 |
| 第一、第二、第三合股基金会 | 指 | 沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会 |
| 鸿泰洗煤 | 指 | 沁源县鸿泰洗煤有限公司 |
| 森达源煤业 | 指 | 山西沁源康伟森达源煤业有限公司 |
| 菩提寺旅游 | 指 | 山西菩提寺旅游有限公司 |
| 康伟建材 | 指 | 山西康伟集团建材有限公司 |
| 太岳大酒店 | 指 | 山西太岳国际大酒店有限责任公司 |
| 康泰煤焦 | 指 | 沁源县康泰煤焦气化有限公司 |
| 南老山泉 | 指 | 山西南老山泉饮品有限公司 |
| 菩提山庄 | 指 | 山西菩提山庄生态农牧业有限公司 |
| 增资、股权转让和补充协议 | 指 | 《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》和《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》 |
| 股东大会 | 指 | 永泰能源股东大会 |
| 董事会 | 指 | 永泰能源董事会 |
| 监事会 | 指 | 永泰能源监事会 |
| 公司章程 | 指 | 永泰能源公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 安信证券、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 正源和信、会计师 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所，公司年报审计机构，公司本次交易收购目标公司的审计机构 |
| 中天资产评估 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司，公司本次交易收购目标公司的资产评估机构 |
| 经纬资产评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司，公司本次交易收购目标公司矿业权评估机构 |
| 目标股权 | 指 | 山西康伟集团有限公司65%股权 |
| 瘦煤 | 指 | 低挥发份的中等粘结性的炼焦用煤。挥发份为12～18，G值一般在20～65之间 |
| 贫瘦煤 | 指 | 粘结性较弱的高变质、低挥发份烟煤，结焦性比典型瘦煤差。挥发份、G值介于贫煤和瘦煤之间 |
| 动力煤 | 指 | 以发电、机车推进、建材用煤、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭都属于动力用煤 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 永泰能源股份有限公司 |
| 英文名称： | WINTIME ENERGY CO.,LTD. |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 证券简称： | 永泰能源 |
| 证券代码： | 600157 |
| 法定代表人： | 王金余 |
| 注册资本： | 1,767,559,530元 |
| 注册地址： | 山西省灵石县翠峰镇新建街南110号 |
| 办公地址： | 北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座 |
| 邮政编码： | 100031 |
| 联系电话： | 010-63211831 |
| 传真： | 010-63211823 |
| 网址： | www.wtecl.com或www.永泰能源.中国 |
| 经营范围： | 煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 32,990,040 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 3,400,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 29,590,040 | 56.25 |
| 二、流通股合计 | 19,616,800 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 52,606,840 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 121,770,250 | 47.62 | |
| 其中：永泰控股 | 法人股 | 121,770,250 | 47.62 |
| 二、无限售条件的流通股 | 133,898,993 | 52.38 | |
| 三、股份总数 | 255,669,243 | 100.00 |
| 股东名称或股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 161,645,639 | 54.69 |
| 二、无限售条件的流通股 | 133,898,993 | 45.31 |
| 三、股份总数 | 295,544,632 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 39,875,389 | 13.49 |
| 二、无限售条件的流通股 | 255,669,243 | 86.51 |
| 三、股份总数 | 295,544,632 | 100.00 |
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 119,875,389 | 31.92 |
| 二、无限售条件的流通股 | 255,669,243 | 68.08 |
| 三、股份总数 | 375,544,632 | 100.00 |
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 181,196,445 | 31.92 |
| 二、无限售条件的流通股 | 386,454,288 | 68.08 |
| 三、股份总数 | 567,650,733 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 120,923,200 | 21.30 |
| 二、无限售条件的流通股 | 446,727,533 | 78.70 |
| 三、股份总数 | 567,650,733 | 100.00 |
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 437,052,232 | 49.45 |
| 二、无限售条件的流通股 | 446,727,533 | 50.55 |
| 三、股份总数 | 883,779,765 | 100 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 352,405,992 | 39.87 |
| 二、无限售条件的流通股 | 531,373,773 | 60.13 |
| 三、股份总数 | 883,779,765 | 100.00 |
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 704,811,984 | 39.87 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,062,747,546 | 60.13 |
| 三、股份总数 | 1,767,559,530 | 100.00 |
| 项 目 | 2012-3-31 （经审计） | 2011-12-31 （经审计） | 2010-12-31 （经审计） | 2009-12-31 （经审计） |
| 总资产 | 2,195,265.93 | 1,464,943.67 | 406,167.07 | 194,860.62 |
| 总负债 | 1,325,310.56 | 1,094,995.62 | 327,336.14 | 134,972.63 |
| 所有者权益 | 869,955.37 | 369,948.80 | 78,830.93 | 59,887.99 |
| 项 目 | 2012年1～3月 （经审计） | 2011年度 （经审计） | 2010年度 （经审计） | 2009年度 （经审计） |
| 营业收入 | 97,020.40 | 206,175.79 | 279,479.48 | 218,775.59 |
| 利润总额 | 24,972.93 | 52,681.40 | 24,382.82 | 3,123.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,215.74 | 32,230.64 | 13,206.47 | 2,168.90 |
| 项 目 | 2012年1~3月 （经审计） | 2011年度 （经审计） | 2010年度 （经审计） | 2009年度 （经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,335.10 | 40,264.38 | 37,345.97 | 14,612.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -582,126.45 | -754,233.22 | -222,701.02 | -25,002.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 565,383.41 | 804,605.51 | 249,028.01 | 20,117.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,592.06 | 91,636.67 | 63,672.96 | 9,726.83 |
| 财务指标 | 2012年1～3月 （经审计） | 2011年度 （经审计） | 2010年度 （经审计） | 2009年度 （经审计） |
| 流动比率 | 1.49 | 1.27 | 0.99 | 0.77 |
| 速动比率 | 1.48 | 1.25 | 0.98 | 0.56 |
| 资产负债率（合并报表） | 60.37% | 74.75% | 80.59% | 69.27% |
| 资产负债率（母公司） | 45.48% | 61.76% | 58.53% | 64.73% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.14 | 14.45 | 24.87 | 5.04 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 3.14 | 11.86 | 23.98 | 1.93 |
| 2012年1～3月 （经审计） | 2011年度 （经审计） | 2010年度 （经审计） | 2009年度 （经审计） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2112 | 0.4789 | 0.1962 | 0.0322 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.2113 | 0.3930 | 0.1892 | 0.0103 |
| 每股经营活动的现金流量(元/股) | 0.5809 | 0.4556 | 0.4226 | 0.1653 |
| 每股净现金流量(元/股) | 0.3914 | 1.0369 | 0.7205 | 0.1101 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与产权单位存在产权关系 |
| 山西康伟集团有限公司 | 党委书记、董事长 | 2002年至今 | 是 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县灵空山镇孟子峪煤矿 | 57.90 | 70.61 |
| 2 | 集体基金会 | 23.90 | 29.15 |
| 3 | 灵空山镇企业办 | 0.20 | 0.24 |
| 合计 | 82.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 拥有净资产数额 （万元） |
| 1 | 沁源县灵空山镇孟子峪煤矿 | 57.90 | 70.61 | 78.50 |
| 2 | 集体基金会 | 23.90 | 29.15 | 32.41 |
| 3 | 灵空山镇企业办 | 0.20 | 0.24 | 0.27 |
| 合计 | 82.00 | 100.00 | 111.18 |
| 序号 | 产权方 | 享受净资产额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 灵空山镇镇政府 | 68.25 | 54.17 |
| 2 | 郭向文 | 28.50 | 22.62 |
| 3 | 孟子峪煤矿全体职工 | 29.25 | 23.21 |
| 合计 | 126.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资来源 及出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 第一职工合股 基金会 | 29.20 | 货币购买灵空山镇政府股权 | 15.20 | 14.07 |
| 无偿接受净资产配股 | 14.00 | ||||
| 2 | 第二职工合股 基金会 | 42.60 | 货币购买灵空山镇政府股权 | 22.40 | 20.52 |
| 无偿接受净资产配股 | 20.20 | ||||
| 3 | 第三职工合股 基金会 | 55.30 | 货币购买灵空山镇政府股权 | 28.20 | 26.64 |
| 无偿接受净资产配股 | 27.10 | ||||
| 4 | 郭向文 | 80.50 | 货币 | 49.59 | 38.78 |
| 货币购买灵空山镇政府股权 | 2.447 | ||||
| 货币购买灵空山企业办股权 | 0.2668 | ||||
| 接受奖励净资产 | 28.50 | ||||
| 合计 | 207.60 | 207.60 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 81.90 | 13.21 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 114.10 | 18.40 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 106.70 | 17.21 |
| 4 | 郭向文 | 317.30 | 51.18 |
| 合计 | 620.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 94.00 | 13.87 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 127.50 | 18.81 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 143.20 | 21.12 |
| 4 | 郭向文 | 313.30 | 46.21 |
| 合计 | 678.00 | 100.00 |
独立财务顾问
二〇一二年五月十七日