证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－030
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知于2012年5月14日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年5月17日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产购买及增资方案的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据经营发展需要，董事会同意公司进行重大资产购买及增资事项，本次重大资产购买及增资方案主要内容如下：
1、整体方案
公司收购山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”或“目标公司”）65%股权（以下简称“目标股权”），其中：公司先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
2、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。根据工商登记信息，沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会已于2012年3月23日将其持有的康伟集团股权合计35.78%转让给李永祥、刘宇峰、窦才旺等12名自然人和本公司。上述股权转让事宜完成后，沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。李永祥、刘宇峰、窦才旺等12名自然人系受让第一、第二、第三职工合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。
3、本次交易的预估作价情况
本次重大资产购买及增资的评估基准日为2012年2月29日，根据截至目前已知的情况和资料对目标公司的经营业绩和矿业权价值所做的预估，经公司与交易对方对目标股权价格的协商，双方签署了《山西康伟集团有限公司增资协议书》、《股权转让协议》和《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》。本次重大资产购买及增资作价情况为：
（1）公司单独增资康伟集团后取得34%股权，增资额暂定为15亿元，按2011年12月31日康伟集团净资产账面额（未经审计）增值约263.69%；
（2）公司收购郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%股权，股权转让款暂定为13.95亿元，按2011年12月31日康伟集团净资产账面额（未经审计）增值约270.97%。
上述总价款合计为28.95亿元，预估值增值主要为其下属三家煤矿企业采矿权价值增值所致。根据双方签署的《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》的约定，本次增资及股权转让定价依据为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告结果。如评估后的净资产（含采矿权）价值低于公司所对应支付的价款，由郭向文等13名自然人从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。
4、本次交易的条件
2012年3月14日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市方案和募集资金使用计划，使用募集资金收购康伟集团65%股权。
2012年3月30日，经公司2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司发行H 股股票并上市的议案》和《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金收购康伟集团65%股权。
本次重大资产购买及增资事项尚需提交公司股东大会进行审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
因目前有关本次重大资产购买及增资相关审计评估工作正在进行中，本议案将根据审计评估结果进行修订，并将再次提请董事会进行审议。
三、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资预案》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资预案》，具体内容详见公司披露的《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资预案》。
四、关于公司与本次重大资产购买及增资交易方签署附条件生效的相关协议的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟定的重大资产购买及增资方案，公司将收购康伟集团65%股权，其中：公司先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。
根据公司第八届董事会第二十八次会议关于发行H股相关决议和收购进程，公司于2012年3月14日与郭向文、沁源县康伟煤焦有限公司第一、二、三职工合股基金会及目标公司签署了《山西康伟集团有限公司增资协议书》；于2012年3月23日与郭向文及沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会分别签署了《股权转让协议》。本次董事会对上述签署协议内容进行确认。
同时，董事会同意公司与郭向文等13名自然人及康伟集团共同签署附生效条件的《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议，相关附生效条件的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后即应生效。
五、关于公司本次重大资产购买及增资不构成关联交易的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟定的重大资产购买及增资方案，公司将收购山西康伟集团有限公司65%股权，本次交易的交易对方为郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。山西康伟集团有限公司、郭向文及沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会均与本公司、本公司控股股东及实际控制人无关联关系。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产购买及增资不构成关联交易。
六、关于公司本次重大资产购买及增资符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟定的重大资产购买及增资方案，对照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，公司做出审慎判断，认为：
1、 本次重大资产购买及增资所涉及的相关报批事项，已在重大资产购买及增资预案中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、本次重大资产购买及增资的目标公司康伟集团股权业经相关审计机构出具历次验资报告，均不存在出资不实的情况，公司及公司聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司对交易对方进行了尽职调查，交易对方不存在影响其合法存续的情况；
本次重大资产购买及增资的目标公司康伟集团下属三家煤矿企业均拥有采矿权以及相应的权属证书（除山西沁源康伟森达源煤业有限公司因处于技改阶段尚未取得煤炭生产许可证和安全生产许可证外），具体证书已在重大资产购买及增资预案中详细披露；
3、本次重大资产购买及增资完成后，公司的煤炭产能和资源储量将进一步扩大，公司整体规模和实力将进一步提高，本次交易不影响公司资产的完整性，以及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、本次重大资产购买及增资将进一步优化公司财务结构、继续增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产购买及增资符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、关于公司本次重大资产购买及增资履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买及增资相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买及增资实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买及增资所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
八、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次重大资产购买及增资的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买及增资交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产购买及增资的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产购买及增资有关的法律文件、申报文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买及增资交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买及增资具体方案作出相应调整；
6、授权董事会组织实施与本次重大资产购买及增资相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
7、授权董事会聘请本次重大资产购买及增资涉及的中介机构；
8、办理与本次重大资产购买及增资有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2011年度股东大会决议，公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2012年4月27日实施完成，因实施本次利润分配及资本公积金转增股本方案公司总股本及注册资本由原883,779,765股（元）增加至1,767,559,530股（元），现拟对《公司章程》中有关公司总股本及注册资本相关内容进行修订，具体内容如下：
1、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币883,779,765元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币1,767,559,530元。”
2、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为883,779,765股，公司的股本结构为：普通股883,779,765股。”
现修改为：“公司股份总数为1,767,559,530股，公司的股本结构为：普通股1,767,559,530股。”
根据公司2011年度股东大会决议，已授权董事会具体负责办理因本次利润分配及资本公积金转增产生的公司总股本和注册资本变更相关的修改《公司章程》和工商变更登记手续等事项，有关本次《公司章程》的修订不需再提交股东大会审议。
十、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次重大资产购买及增资工作实际情况，鉴于目前本次重大资产购买及增资涉及的相关评估、审计、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重大资产购买及增资相关临时股东大会。
公司将在相关评估、审计、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次重大资产购买及增资的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买及增资的相关事项。
永泰能源股份有限公司
董事会
二○一二年五月十七日