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本次评估净资产评估增值4,694.42万元，增值率为9.36%，主要增值原因如下：
1）无形资产评估减值2,056.67万元，减值率8.72%，主要是因为企业取得土地使用权为毛地，花费了大量的三通一平的费用，导致土地使用权账面价值偏高，本次按市场公允价值进行评估，导致评估减值。
2）长期股权投资评估减值390.85万元，减值率50.58%，其减值原因是企业长期股权账面价值远远高于被投资企业账面净资产所致。
3）固定资产及在建工程评估减值628.49万元，减值率0.63%，主要为房屋构筑物评估减值，机器设备评估减值，主要是因为企业将大量的项目建设前期费用和贷款利息分摊到房屋、构筑物和机器设备账面价值中，本次资产评估，按规范合理分摊项目建设前期费用和资金成本。
4）其他非流动负债评估减值7,649.11万元，减值率6.59 %，为宜都市财政局拨付被评估单位的兴发工业园区基础建设配套补助款7,649.11万元，被评估单位将上述款项用于工业园区的三通一平，不需要偿还，导致评估减值。
（3）交易作价情况
根据宜昌市国资产权（2012）11号《宜昌市国资委关于兴山县水电专业公司转让所持宜都兴发化工有限公司股权的批复》和兴国资发（2012）82号《兴山县国有资产监督管理局关于同意转让宜都兴发化工有限公司股权的批复》，兴山水电采取了进场招拍挂的方式转让其所持有的宜都兴发49%的股权，挂牌价格在《兴山县水电专业公司拟转让所持有宜都兴发化工有限公司股权项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第004号）评估结果26,869.19万元的基础上确定为26,870万元，并于2012年4月16日起至2012年5月14日止进行了挂牌公告。公告期满后，公司成为了本次交易的唯一受让方。2012年5月17日，公司与兴山水电签订《宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同》及其补充合同，约定以挂牌价26,870万元受让兴山水电持有的宜都兴发49%的股权。兴发集团已经向宜昌市公共资源交易中心（宜昌市产权交易中心）交纳了4,000万元的交易保证金，在产权转让合同及补充合同签订后，该保证金直接转为产权转让的价款，由交易中心支付给兴山水电。
（二）增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目
公司拟对宜都兴发增资以新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新。
（1）项目组织及实施方式
该项目以公司控股子公司宜都兴发化工有限公司为实施主体。公司计划在募集资金到位并完成宜都兴发49%的股权收购后，对宜都兴发进行增资以实施本项目。
（2）本次项目实施的前景与可行性
① 项目背景
磷酸是磷化工产品的基础原料，是磷化工的核心。传统的精细磷化工产品所用的磷酸都是通过热法制得，但热法磷酸存在高能耗、高污染等问题。与热法磷酸相比，湿法磷酸具有能耗低、污染小、成本低、受能源价格波动小等优点。
随着国内湿法磷酸精制技术实现工业化生产，以及国内政策的鼓励与倡导，湿法磷酸精制技术研究成为当前磷化工行业的热点。现在国内湿法磷酸精制的关键技术和设备已取得重大突破，精制磷酸的产品质量可与热法磷酸媲美。公司现有工业级、食品级、医药级磷酸盐产品都是以热法磷酸为原料生产，不仅能耗较大，上游磷矿石产能综合利用率也不高，公司资源优势未得到充分体现。开发湿法磷酸精制技术生产湿法精制磷酸取代热法磷酸，实现结构转型对公司今后的发展具有十分重要的意义。
② 湿法磷酸技术应用的国内外市场前景现状
目前我国磷酸盐工业仍以高能耗、高污染的黄磷工业占主导。据统计，我国黄磷的产能约占世界黄磷产能的85%，2011年实际总产量约69万吨。我国生产热法磷酸的厂家有100多家，总生产能力约200万吨/年，大部分用于生产磷酸盐。湿法精制磷酸产品较少，一般为企业自用。
湿法精制磷酸可以从生产成本和质量上同热法磷酸竞争，同时受到国家产业政策鼓励，也是企业实施差异化竞争的重要举措。欧美国家早已大量采用多聚磷酸（PPA）替代黄磷下游产品，其替代率达到了90%，俄罗斯早已于2003年宣布不再生产黄磷。虽然我国湿法磷酸精制研究起步较晚，但在国家政策的鼓励下以及国家大力倡导下，湿法磷酸精制已成为当前行业内的一个热门话题，中国磷化工传统的发展模式逐渐开始改变，湿法精制磷酸市场前景看好。
③ 项目投资的必要性及经济效益
A.节能降耗和防治污染
传统的热法磷酸生产存在高能、高污染等问题。与热法磷酸对比，精制湿法磷酸具有能耗低、污染小的优点。近年来，国家相继出台了一系列节能降耗和针对高能耗行业的限制性政策，国民经济和社会发展“十二五”规划继续提出加强资源节约管理、提高环境保护的要求。上述要求进一步限制高成本、高能耗、高污染的热法磷酸生产，对目前以热法磷酸为基础的下游产品的开发形成了一定制约。以精制湿法磷酸取代热法磷酸符合国家节能减排和环境保护的产业政策，是实现公司可持续发展的迫切需要。
B.磷矿资源综合利用的需要
我国磷矿具有富矿少贫矿多的特点，而热法磷酸需要使用高品位磷矿，导致国内磷矿开采大多使用采富弃贫的方式，造成了磷矿资源的浪费。随着磷矿资源越来越少，贫矿的利用越来越受到重视，国土资源部就将磷矿列为2010年后不能满足我国国民经济发展需求的20个矿种之一。依托大型选矿项目回收利用低品位磷矿，然后通过湿法磷酸、湿法磷酸精制项目生产工业、食品级磷酸及磷酸盐，同时用湿法磷酸精制后的残液生产化肥，不仅实现了湿法磷酸分级利用，提高了产品的附加值，还有效避免热法工艺造成的能源浪费及环境污染，增加了企业的经济效益。湿法磷酸精制能够实现对资源的梯级利用，发挥资源的最大效益，符合循环经济和科学发展观要求，符合国家现有产业发展政策。
C.公司调整产品结构的需要
公司目前所有精细磷酸盐产品都是以热法磷酸为原料。伴随着国家磷矿资源减少、电价上涨、环境保护力度加强，开发湿法磷酸精制技术、改变单一的磷酸生产方式、走盐肥结合之路，成为兴发集团调整精细磷酸盐产品结构的关键转折点，是公司可持续发展的有力保障，也是公司顺应行业发展的必然趋势。
D.符合国家相关产业政策
湿法磷酸精制项目符合国家工信部发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类“鼓励类”第十一条“石化化工”第5款“优质磷复肥、钾肥及各种专用复合肥生产”的规定；湿法磷酸精制项目符合我国国民经济和社会发展“十二五”规划倡导的资源节约型、环境友好型要求；重点开发和推广中低品位磷矿制酸及磷酸精制技术是国家化肥工业“十二五”规划的重要任务。
④ 公司实施该项目的优势和可行性
一是地理优势，宜都兴发园区地处工业重镇枝城，是我国九大水铁联运基地之一，交通物流发达，区位优势十分明显；二是原料优势，园区拟建成三套30万吨湿法磷酸装置，原料供应充沛，同时湿法磷酸精制项目可共用园区其他项目的贮运、公用设施；三是生产技术、经验、营销优势，公司多年来积累下雄厚的技术、生产经验、营销网络力量。
本项目建设方案以园区现有装置的湿法磷酸为原料，采用溶剂萃取法生产10万吨/年精制湿法磷酸，萃余酸返回肥料装置可供生产肥料，实现湿法磷酸的分级合理利用，最大程度地提高产品附加值。项目不仅对调整公司产品结构，提高企业自身经济效益意义重大，其示范效应对发展我国磷化工工业和精细磷化工产品也具有十分重要的意义。
（3）项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为62,828.36万元，其中建设投资61,230.09万元，流动资金1,598.27万元，其中57,801.36万元以本次募集资金增资宜都兴发解决，其余资金由宜都兴发通过自筹解决。
（4）项目备案、环评及选址情况
该项目已于2012年3月2日经宜昌市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码2012058126110024，并于2012年5月14日获得湖北省环境保护局鄂环函（2012）352号环保批文。项目实施地点位于宜都兴发工业园区内已获得出让的工业用地。
（5）项目生产工艺、技术情况
① 工艺技术流程
本项目采取贵州瓮福集团拥有自主知识产权的“溶剂萃取法净化技术”。该工艺以宜都兴发自产的湿法磷酸为原料，由湿法磷酸预处理、净化、浓缩三道工序组成，产品达到工业级磷酸标准。工业级磷酸经脱砷等工序后得到食品级磷酸。
② 项目的技术来源及实施方式
宜都兴发与瓮福集团于2012年3月22日签订了《技术许可合同》，对本项目中技术许可实施方式、实施范围、技术授权费的金额和支付方式、双方的权利义务、违约责任等内容进行了约定。瓮福集团是一家集磷矿采选、磷复肥、磷硫煤化工、氟碘化工生产、科研、国际国内贸易、行业技术与营运服务、国际工程总承包于一体的国有大型企业。
根据《技术许可合同》，瓮福集团同意将其掌握和形成了具有自主知识产权的10万吨/年湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术的实施许可转让给宜都兴发。第一套10万吨/年湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸技术实施许可使用费为人民币2,200万元整，若宜都兴发扩展生产能力，建设第二套、第三套10万吨/年湿法磷酸净化装置，应经瓮福集团书面同意并支付额外许可实施使用费。瓮福集团承诺在湖北省境内及安徽省境内对上述成套技术除甲方外不得再转让或授权给任意一家单位或个人。
为了有利于本项目机械及性能担保，缩短工期，提高效率，宜都兴发同时与瓮福集团签订了《建设工程设计合同》，委托瓮福集团承担宜都兴发年产10万吨/年湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套装置工程设计，工程地点为湖北省宜都市宜都工业园区内。合同的总价为人民币2,500万元(不含施工图预算、竣工图编制等费用)。
（6）项目产品情况
项目生产规模为年产10万吨（100%P2O5)精制磷酸，其中工业级磷酸（85%）8.1万吨，食品级磷酸（85%）8.1万吨，副产萃取酸9.6万吨。
（7）项目实施进展情况
截至2012年2月29日，该项目已投资金额69万元。
（8）产品营销措施
本项目的产品为工业级磷酸和食品级磷酸，公司将在园区内配套相关设备，将其加工为磷酸盐产品；在生产过程中，萃取分离产生的副产品萃余酸返回肥料系统生产肥料级磷铵产品。前述产品将通过公司自身及经销商的销售渠道对外销售。
（9）项目效益
该项目建设期为1.5年，生产期14.5年。项目投资内部收益率（税后）为13.16%，投资回收期7.95年。
（三）增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿工程项目
公司拟对宜都兴发增资以新建200万吨/年选矿工程项目，项目建成投产后将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。
（1）项目组织及实施方式
该项目以公司控股子公司宜都兴发化工有限公司为实施主体。公司计划在募集资金到位并完成宜都兴发49%的股权收购后，对宜都兴发进行增资以实施本项目。
（2）本次项目实施的前景与可行性
宜都兴发作为发行人的控股子公司，规划以湿法磷酸分级利用为核心，按照“精细磷酸盐为主导、饲料钙相配套，大磷肥作基础”的思路，主要经营化肥、饲钙、磷酸及其他精细化工产品生产及销售，以及磷矿石采购和销售。
选矿工程项目能够为宜都兴发的主要生产项目提供所需的磷精矿，公司现有磷矿资源开采出的中低品位磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足磷肥、湿法磷酸精制等项目的磷矿石需求。
① 选矿项目有利于充分利用公司中低品位磷矿，提升公司效益
公司对低品位磷矿石采用双反浮选法后，将生产出较高品位的磷精矿并可直接用于湿法磷酸的生产，从而为宜昌兴发园区的磷肥以及磷酸精制提供高品质原料，有利于公司提升对中低品位磷矿的利用率和利用水平，进一步提升公司经济效益。
② 选矿项目磷肥产品市场现状分析
美国是世界上最大的磷矿消费国，其磷矿多用于湿法工艺生产磷酸后制取磷肥。磷肥是三大基础化学肥料之一，我国磷肥生产所消耗的磷矿石约占总消费量的80%。我国是农业大国，农业是国民经济的基础。但我国农业资源禀赋条件差，人多地少。受工业经济发展和城市化步伐加快的影响，耕地逐年减少，而人口数量还在不断增加。在耕地减少和人口增加的双重压力下，农业的种植强度必须提高。因此，化肥对农业生产及提高农作物产量具有非常重要的作用，化肥的需求将长期呈现增长的趋势。
（3）项目投资概算及资金投入来源
该项目总投资为37,722.49万元，其中建设投资36,665.82万元，流动资金1,056.67万元，其中23,407.64万元以本次募集资金增资宜都兴发解决，其余资金由宜都兴发自筹解决。
（4） 项目备案、环评及选址情况
该项目已于2010年10月21日经宜昌市发展和改革委员会登记备案，登记备案项目编码2010058126220102，并于2011年9月30日获得湖北省环境保护厅鄂环函[2011]785号环保批文。项目实施地点位于宜都兴发工业园区内已获得出让的工业用地。
（5） 项目生产工艺情况
项目设计流程为双反浮选回水流程，用磷酸作抑制剂，PA-64作为镁捕收剂，FD-01、FD-02、FD-03作为硅捕收剂。选硅槽内产品作为磷精矿；镁再选槽内产品返回选镁，硅再选槽内产品返回选硅；镁再选和硅再选的泡沫产品作为尾矿。
精矿进入精矿浓密机，浓密后的精矿送到精矿储槽内，作为磷酸的原料供应。
（6） 项目产品情况
项目生产规模为年产精矿约110万吨/年，参照选矿工艺，原矿确定为200万吨/年。磷精矿产品质量定为P2O5≥30.5%，MgO＜1.0%。
（7）项目实施进展情况
经公司六届董事会第十九次董事会审议通过，宜都兴发已开始200万吨/年选矿工程项目的施工建设工作。截至2012年2月29日，该项目已经完成土地购置、基建工程以及设备采购等投资合计11,314.85万元。
（8）产品营销措施
项目选矿产出的磷精矿将作为公司生产湿法磷酸的原料。
（9）项目效益
该项目建设期为1年，投产第1年即达产。项目投资内部收益率（税后）为10.98%，投资回收期9.1年。
（四）补充营运资金
公司生产经营需要大量的资金投入，公司日常经营过程中的资金需求主要通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。2011年末及2012年3月31日公司合并报表资产负债率分别为69.58%和73.98%，较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于部分缓解公司的资金紧张情况，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平将得到显著提升，进一步增强公司的竞争优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。
三、《宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同》以及其补充合同之摘要
（一）协议主体、签订时间
转让方（以下简称甲方）：兴山县水电专业公司
受让方（以下简称乙方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
协议签署时间：2012年5月17日
（二）交易标的及其价格或定价依据
本次转让的股权为兴山水电依法持有的宜都兴发49%股权。
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果、协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 贰亿陆仟捌佰柒拾万元（即人民币（小写） 26,870 万元）转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（三）交易价款的支付方式
1、乙方已经向宜昌市公共资源交易中心（宜昌市产权交易中心）交纳了4,000万元的交易保证金，在产权转让合同及补充合同签订后，该保证金直接转为产权转让的价款，由交易中心支付给甲方。如股权转让合同及补充合同未生效，甲方应退还该价款，利息所得归乙方所有。
2、除4,000万元保证金以外的产权转让价款，乙方在产权转让合同及补充合同生效后五个工作日内，一次性支付给甲方。
（四）协议的成立及生效
本合同自各方签字、盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：
1、本次产权转让在宜昌市公共资源交易中心（宜昌市产权交易中心）完成全部挂牌交易程序，并取得产权交易中心出具的产权交易证明；
2、宜都兴发化工有限公司股东会批准本次产权转让；
3、乙方董事会和股东大会批准其2012年度非公开发行股票方案及本次产权转让；
4、中国证监会核准乙方2012年度非公开发行股票的申请；
5、乙方2012年度非公开发行股票募集资金到位。
（五）职工安置
本次产权转让不涉及职工安置，宜都兴发的全体职工仍留在宜都兴发工作，宜都兴发与职工签订的劳动合同继续有效。
（六）过渡期损益
从审计、评估基准日至实际交割日之间的过渡期损益归属于乙方，但因审计、评估基准日前发生的事项产生的或有负债造成宜都兴发履行对外赔偿责任的由甲方按照在本次交易前持有的宜都兴发的股权比例承担，在宜都兴发履行赔偿责任后五日内由甲方向宜都兴发支付。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
目前新建200万吨/年选矿工程项目和新建10万吨/年湿法磷酸精制项目涉及的立项、土地及环保报批手续已经完成。收购宜都兴发49%股权项目以及补充营运资金项目不涉及立项、土地、环保等报批事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以精细磷化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次发行涉及的资产收购事项与公司主营业务密切相关，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划。
2、修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。同时，公司于2012年5月18日召开的七届二次董事会通过了《关于部分修改<公司章程>的议案》，对分红政策进行了修订，该议案还需要提交公司2012年第二次临时股东大会通过。具体修订内容详见本预案“重大事项提示二、董事会关于公司分红情况的说明”。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
4、对业务结构的影响
本次发行募集资金项目对业务结构的影响如下：
（1）收购宜都兴发49%的股权将有利于提升公司享有的宜都兴发的权益比例，对业务结构无实质性影响；
（2）增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目及200万吨/年选矿工程项目将能够进一步提高公司的资源集约利用水平，降低公司对黄磷的依赖，拓展产品品种，优化产品结构，提升产品的整体附加值；
（3）补充营运资金对业务结构无影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的资源综合利用水平，完善“矿电磷一体化”产业链，降低生产成本，优化产品结构，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，提升公司的市场竞争力和盈利水平。
本次发行募集资金到位后，固定资产、无形资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加，新建项目在建设期内不能产生相关效益，短期内可能会在一定程度上影响公司的净资产收益率、每股收益等指标，但项目在逐步投产后，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行募集资金中部分资金用于补充营运资金，可降低公司经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营现金净流量、自由现金流量将逐步增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，兴发集团与控股股东宜昌兴发及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，兴发集团与控股股东及其关联人之间的关联交易不发生变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2012年3月31日，公司合并报表资产负债率为73.98%。按照本次发行募集资金13.50亿元计算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约65.14%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
1、偿债风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日，公司的资产负债率分别为65.01%、68.19%、69.58%和73.98%。随着近年公司规模不断扩张，项目建设投资增加，资产负债率呈逐年上升趋势。公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的流动比率分别为0.83、1.08、0.52和0.86，速动比率分别为0.49、0.68、0.32和0.70。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
2、利率波动的风险
近年来，公司通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加公司银行贷款的利息支出，可能影响到公司的经营业绩。
3、汇率波动导致的风险
2009年、2010年及2011年，公司的主营业务收入中，国外销售收入占比均在20%左右。目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能受到一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。目前，公司的主要产品包括磷矿石、黄磷、工业级和食品级的三聚磷酸钠和六偏磷酸钠，经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工行业的供需平衡关系，进而使公司的经营状况和盈利能力发生变化。
2、主要原材料、能源价格变动的风险
公司具有成本控制的丰富经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但公司生产所需的煤炭等主要原材料和电力能源的价格波动仍将对公司生产经营产生一定影响。2010年下半年至今，国内经济面临普遍通胀压力，公司面临主要原材料持续涨价的风险，给生产经营造成压力。原材料价格、能源价格的波动对公司的经营带来了一定的风险。
（三）管理风险
1、经营管理风险
近年来，公司通过自建和收购等方式迅速扩张了磷矿石、电力、精细磷化工产品及其他磷化工产品的产能，整合形成了“矿电磷一体化”的完整产业链条，在湖北省内襄樊保康县、宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地，并在湖北省外形成了重庆垫江、广西柳州、江苏扬州等化工产品生产、销售中心。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域的生产经营模式对公司在采购、安全生产、质量控制、销售、环保等方面的内控能力和管理能力提出了更高的要求。
随着公司所产的磷化工产品品种逐渐丰富，对外，公司需要面对更为细分的产品市场；对内，公司需要健全组织管理体系和内部控制。此外，公司还需不断充实人力资源以保证持续扩张。若公司上述要求无法满足，未来的生产经营和发展规划将受到不利影响。
2、安全生产风险
公司及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产业务属于安全事故高发、易发的行业。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。
3、人才短缺风险
公司目前核心技术人才短缺。针对人才短缺的问题，公司采取的措施主要有：一是加大对在职员工的培训，把员工培训作为公司发展的一个长期战略任务抓紧抓实；二是合理规划员工职业生涯，做好人才继任管理，推行新员工指导老师计划，为人才的脱颖而出创造良好的条件和氛围，增强公司的凝聚力；三是创新招聘模式，加大高层次人才引进力度。
（四）政策风险
1、税收政策变动风险
根据国家财政部、国家税务总局2010年6月22日联合发布的《关于取消部分商品出口退税的通知》（财税（2010）57号），国家取消了部分商品的出口退税。本次取消部分商品出口退税涉及公司出口的次磷酸钠、单氟磷酸钠、工业级六偏磷酸钠、酸式焦磷酸钠等产品（上述产品的原出口退税率为5%）。因而一旦国家政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定时间内对公司经营业绩产生不利影响。
此外，2011年11月1日起施行的国务院令第605号对《中华人民共和国资源税暂行条例》进行了部分修改，此次资源税改革对公司的影响非常有限。
2、环保政策风险
公司主要生产磷化工产品，环保压力较大。由于生产装置设有环保监测设施，历年来公司环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府环境保护意识的不断加强，加之部分生产厂区位于湖北省长江三峡、神农架等黄金旅游要道，国家对公司的环保要求日益提高，且湖北省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一。受此影响，公司面临的环保和节能减排压力进一步升级，从而加大公司的生产成本。
（五）募集资金投向的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业景气度、产品价格、能源价格、原料供应和工艺技术水平、贷款利率等因素作出的，因此上述项目可能会因市场环境及行业景气度变化、产品销售价格波动、能源价格波动、原料及设备价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异。
（六）本次发行的审批风险
本次发行还需国有资产监督管理部门对本次再融资方案的批准，公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司章程关于分红政策的规定
公司经2011年3月27日召开的2010年度股东大会决议通过的现行《公司章程》于利润分配方面规定如下：
“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
公司最近三年严格按照《公司法》和《公司章程》执行了利润分配政策。
公司于2012年5月18日召开的七届二次董事会通过了《关于部分修改<公司章程>的议案》，对分红政策进行了修订，该议案还需要提交公司2012年第二次临时股东大会通过。本次拟修订主要针对章程第一百五十一条和第一百五十四条，修订后的内容如下：
“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
| 分红年度 | 每10股派息(元) （含税） | 每10股转增（股） | 现金分红（万元）（含税） | 当年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2009 | 1 | 1.5 | 3,178.09 | 14,422.45 | 22.04 |
| 2010 | 1 | 3,654.80 | 18,328.69 | 19.94 | |
| 2011 | 2 | 7,309.60 | 23,246.25 | 31.44 |
注：2011年分配方案已经公司2012年5月4日召开的2011年度股东大会审议通过。
1.2009年度
2010 年5 月17 日，公司2009 年度股东大会审议通过了关于2009 年度利润分配预案的议案。
本次分红派息方案以2010年非公开发行股票后的总股本317,808,719 股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金1 元（含税），共计分配31,780,871.90 元，向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 1.5 股，共转增47,671,308 股。
2.2010年度
2011年4月25日，公司2010年度股东大会审议通过了关于2010 年度利润分配方案的议案。本次分红派息方案以公司2010 年12 月31 日的总股本365,480,027股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金1 元（含税），共计分配36,548,002.70 元。
3.2011年度
2012年5月4日，公司2011年度股东大会审议通过了关于2011 年度利润分配预案的议案。
本次分红派息方案以公司2011 年 12 月 31 日的总股本365,480,027股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金2 元（含税），共计分配73,096,005.40元。
公司董事会将在2011年度股东大会召开后2个月内完成本次股利派发事项。
（二）最近三年未分配利润使用情况及产生效益
公司近三年剩余未分配利润主要用于固定资产投资项目、增资子公司、设立子公司、收购股权、补充流动资金等。
公司通过固定资产投资项目、增资子公司、设立子公司和收购股权等扩大了公司规模，延长了公司产品线，提升了相关产品市场占有率；通过补充流动资金为公司生产经营提供必要的资金支持。
三、未来的分红规划
公司未来制订股利分配方案将严格遵循法律法规、监管政策和《公司章程》，同时充分兼顾公司可持续发展、股东利益最大化以及投资者当期合理回报等方面需求。
公司将进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性。
第六节 其他有必要披露的事项
本次发行无其他有必要披露的事项。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二O一二年五月十八日