证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-022
河南大有能源股份有限公司关于避免同业竞争有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”、“大有能源”）前次重大资产重组时，控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）尚有部分煤炭资产未注入公司，就上述资产重组时未注入公司的原因、现阶段采取的避免同业竞争的措施、拟注入公司的计划及明确的时间表等相关事项，说明如下：
一、公司前次重大资产重组时未注入资产的具体情况及未注入原因如下表：
| 状 态 | 公司/矿井名称 | 义煤集团权益比例 | 未注入原因 |
| 本次非公开发行拟收购资产 | |||
| 在产 | 义煤集团巩义铁生沟煤业 有限公司 | 100% | 原为河南省铁生沟煤矿，因未改制成有限责任公司，产权未过户至义煤集团名下 |
| 新疆大黄山豫新煤业 有限责任公司 | 49% | 另一股东农六师国有资产经营有限责任公司拟将其持有的51%股权注入上市公司百花村（600721，SH），其能否完成重组存在不确定性 | |
| 天峻义海能源煤炭经营 有限公司 | 通过义海能源持股100% | 采矿权未办理至名下 | |
| 未投产 | 义煤集团阳光矿业有限公司 | 100% | 采矿权未办理至名下， 未办理土地证以及其他开采所需证照 |
| 其他资产 | |||
| 在产 | 陕县观音堂煤业有限公司 | 14.27% | 破产重组矿井，存在职工持股情形， 最终权益人超过200人 |
| 渑池曹跃矿业有限责任公司 | 24.74% | 破产重组矿井，存在职工持股情形， 最终权益人超过200人 | |
| 义煤集团天新矿业 有限责任公司 | 20% | 破产重组矿井，存在职工持股情形， 最终权益人超过200人 | |
| 义煤集团华兴矿业有限公司 | 100% | 自身未拥有采矿权，占用的土地及使用的 房产的权利人均为义煤集团 | |
| 义煤集团新义矿业有限公司 | 55% | 与另一股东就出资形式和股权结构未达成一致意见 | |
| 义马煤业集团青海省义海能源 有限责任公司大煤沟煤矿 | 100% | 由于当地对煤炭需求较小， 目前处于亏损阶段 | |
| 新疆屯南煤业有限责任公司 | 50% | 由于部分矿井生产规模较小， 双方股东正协商拟进行技改扩建 | |
| 中联润世新疆煤业有限公司 | 60% | 未取得土地使用权证等证照 | |
未投产及资源整合矿井 | 襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司 | 60% | 正在从事资源整合，未实际开展生产经营活动 |
| 山西义鸣矿业有限公司 | 35% | 正在从事资源整合，未实际开展生产经营活动 | |
| 李沟-樊村煤炭勘查项目 | 100% | 目前处于资源详查阶段，仅由义煤集团按照预测资源储量缴纳了价款，不具备开采条件 | |
| 新安煤田新义井田深部煤详查 | 100% | 目前处于资源详查阶段，仅由义煤集团按照预测资源储量缴纳了价款，不具备开采条件 | |
| 河南省新安煤田新义二井深部煤详查 | 100% | 目前处于资源详查阶段，仅由义煤集团按照预测资源储量缴纳了价款，不具备开采条件 | |
| 义煤集团河南省资源整合矿井 | 目前由义煤集团对符合生产条件的矿井进行技改，对不符合生产条件的矿井进行关闭 | ||
| 其它 | 新疆义煤昆仑能源有限责任公司 | 100% | 为义煤集团在新疆设立的投资平台， 未实际从事生产经营 |
| 新疆义鑫昆仑矿业有限责任公司 | 90% | 未取得采矿权 | |
| 山西晋义矿业有限公司 | 100% | 为义煤集团在山西设立的投资平台， 未实际从事生产经营 | |
| 澳大利亚坤谦国际能源有限公司（Australia Kunqian international energy Co.,Ltd） | 100% | 目前未拥有采矿权 | |
| 青海天木能源集团有限公司 | 通过义海能源持股51% | 公司采矿权已转让 | |
| 鄂托克前旗鑫泰苏家井 矿业有限责任公司 | 60% | 公司采矿权已转让 | |
二、重组完成至今义煤集团新增煤炭资源情况及减少同业竞争的措施
（一）增加的资源情况
1、重组万基控股集团有限公司所属新安县郁山煤矿等5家煤矿
根据河南省煤炭资源整合政策，万基控股集团有限公司所属新安县郁山煤矿等5家煤矿由义煤集团进行整合。2012年1月4日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于义煤集团重组万基控股集团有限公司所属新安县郁山煤矿等5家煤矿的批复》（豫国资规划［2012］3号），同意义煤集团与万基控股集团有限公司共同成立5家公司，均由义煤集团控股51%，万基控股集团有限公司参股49%，并通过新成立的5家公司分别购买5家煤矿全部资产。上述5家煤矿可采储量共计3,100万吨，核定产能共计131万吨/年。截至目前，已成立了义煤集团新安县郁山煤业有限公司、义煤集团新安县渠里煤业有限公司和义煤集团新安县云顶煤业有限公司等3家公司。
2、成立义煤集团洛阳义鑫矿业控股有限公司
义煤集团洛阳义鑫矿业控股有限公司为义煤集团与洛阳金鑫投资集团有限公司共同投资设立之公司，注册资本5,000万元，其中义煤集团持股51%，洛阳金鑫投资集团有限公司持股49%。该公司拟参与当地煤炭资源整合。
3、河南省新安煤田新义二井深部煤详查
2011年10月，河南省国土资源厅与义煤集团签署《协议书》，向义煤集团定向配置河南省新安煤田新义二井深部煤详查，由义煤集团按预期提交的煤炭资源量3亿吨，以每吨4元的价格，在2011-2015年分期支付预付款。
4、成立澳大利亚坤谦国际能源有限公司
澳大利亚坤谦国际能源有限公司为义煤集团在澳大利亚设立的投资平台，拟从事煤炭资源及相关投资，截至目前，未实际开展业务。
义煤集团增加以上煤炭资源主要是因为：（1）当地政府指定义煤集团作为资源整合主体兼并重组当地煤炭资源，以及为更好参与当地资源整合成立的公司。以上1、2、3即属于该等情形；（2）义煤集团一直致力于取得更多资源，较早即进行海外资源取得的尝试，而公司重大资产重组尚未完成，因此由义煤集团作为主体进行谈判及相关工作。以上4即属于该等情形。
（二）减少同业竞争的措施
1、通过本次非公开发行，将具备条件的煤炭业务资产注入公司。
2、义煤集团原持有山西煤炭运销集团义达矿业有限公司40%股权于2011年11月22日完成注销。
3、义煤集团原通过山西晋义矿业有限公司持有山西蒲县南湾强肥煤业有限责任公司51%股权，后将山西蒲县南湾强肥煤业有限责任公司包括采矿权在内的全部资产转让给山西蒲县黑龙强肥煤有限公司。山西蒲县南湾强肥煤业有限责任公司已于2012年2月22日办理完毕注销登记。
4、鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司
鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司（以下简称“苏家井矿业”）原持有内蒙古自治区鄂托克前旗苏家井煤炭资源精查的《探矿许可证》（证号：T155200807010617）及内蒙古自治区鄂托克前旗苏家井南煤炭资源精查的《探矿许可证》（证号：T155200807010674）。根据内蒙古自治区人民政府《关于落实国家能源局［2009］1260号会议纪要实施方案的批复》（内政字［2009］220号），苏家井矿业属于被整合对象，2010年6月29日，苏家井矿业与中国双维投资公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司签订《探矿权转让协议》，约定：苏家井矿业将苏家井、苏家井南探矿权转让给中国双维投资公司及神华宁夏煤业集团有限责任公司。2011年10月15日，苏家井矿业与中国双维投资公司和神华宁夏煤业集团有限责任公司合资成立的内蒙古维华矿业有限责任公司签订《探矿权转让合同》，约定：苏家井矿业将其持有的上述探矿权以49,950万元转让予内蒙古维华矿业有限责任公司，苏家井矿业指定义煤集团收款。根据义煤集团提供的凭证，义煤集团已收到苏家井矿业探矿权88%的转让价款，余款尚待办理完毕探矿权转让手续后支付。
根据义煤集团的说明，苏家井矿业的探矿权转让手续正在办理过程中。探矿权转让手续完成后，义煤集团拟转让所持苏家井矿业的股权或将其注销。
（三）截至目前，除公司和本次拟收购资产外义煤集团的资源储备情况
| 状 态 | 可采储量（万吨） | 核定产能（万吨/年） |
| 在产 | 38,391.59 | 763 |
| 未投产 | 92,377.00 | - |
| 已验收资源整合煤矿 | 11,661.03 | 848 |
义煤集团目前在产、与上市公司构成实质上同业竞争的产能为763万吨，可采储量为38,391.59万吨。剩余的可采储量104,038.03万吨未具备生产条件。
三、现阶段采取的避免同业竞争的措施
为避免上述同业竞争可能给公司带来的不利影响，在上述资产全部注入公司前的过渡期内，对生产矿井，其生产经营及销售由公司托管。
1、托管范围：义煤集团除公司外的全部生产矿井及所在的开发主体
2、托管的主要内容
（1）公司有权向被托管主体推荐新的董事、监事候选人。
（2）公司决定被托管主体的经营计划和投资方案；通过委派的义煤集团参股公司董事，对参股公司的经营计划和投资方案提出相关建议，行使相应职权。
（3）被托管主体生产的煤炭委托公司代理销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求公司优先签订销售合同。
（4）对于被托管主体，煤炭销售纳入公司统一管控范围，其因安全生产产生的安全事故等经济责任均由被托管资产自行承担。
（5）根据被托管主体每年的实际煤炭销售量及义煤集团持有被托管资产的权益比例，按照每销售1 吨煤炭2 元的标准，向义煤集团收取托管费用。
四、上述资产拟注入公司的计划及明确的时间表
| 状 态 | 公司/矿井名称 | 解决措施及时间 |
| 在产 | 陕县观音堂煤业有限公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 |
| 渑池曹跃矿业有限责任公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 | |
| 义煤集团天新矿业有限责任公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 | |
| 义煤集团华兴矿业有限公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 | |
| 义煤集团新义矿业有限公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 | |
| 义马煤业集团青海省义海能源有限责任公司大煤沟煤矿 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 | |
| 新疆屯南煤业有限责任公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 | |
| 中联润世新疆煤业有限公司 | 本次非公开发行完成后 3年内由上市公司收购 | |
| 未投产 | 襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司 | 本次非公开发行完成后 3年内由上市公司收购 |
| 山西义鸣矿业有限公司 | 本次非公开发行完成后 3年内由上市公司收购 | |
| 李沟-樊村煤炭勘查项目 | 本次非公开发行完成后 3年内由上市公司收购 | |
| 新安煤田新义井田深部煤详查 | 本次非公开发行完成后 3年内由上市公司收购 | |
| 河南省新安煤田新义二井深部煤详查 | 本次非公开发行完成后 3年内由上市公司收购 | |
| 资源整合矿井 | 义煤集团河南省资源整合矿井 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购 |
| 其它 | 新疆义煤昆仑能源有限责任公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购或转让 |
| 新疆义鑫昆仑矿业有限责任公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购或转让 | |
| 山西晋义矿业有限公司 | 本次非公开发行完成后 2年内由上市公司收购或转让 | |
| 澳大利亚坤谦国际能源有限公司 （Australia Kunqian international energy Co.,Ltd） | 在取得煤炭矿业权后 2年内由上市公司收购或转让 | |
| 青海天木能源集团有限公司 | 目前正在办理股权转让手续，预计6个月内办理完毕 | |
| 鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司 | 拟进行注销或转让，预计6个月内办理完毕 |
五、义煤集团补充出具的关于避免同业竞争的承诺及可行性
（一）义煤集团出具的避免同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，根据未注入公司资产的具体情况，就避免与公司之间可能存在的同业竞争问题，义煤集团出具补充承诺：
“1、本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营的上市公司。
2、对于间接持有的青海天木能源集团有限公司股权，将尽快办理股权转让手续，对所持的鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司股权尽快办理注销或转让手续。
3、对于所持的中联润世新疆煤业有限公司、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、李沟-樊村煤炭勘查项目、新安煤田新义井田深部煤详查、河南省新安煤田新义二井深部煤详查股权或拥有权益的资产，在本次非公开发行完成后3年内由上市公司收购。对于澳大利亚坤谦国际能源有限公司，在取得煤炭矿业权后2年内由上市公司收购或转让。
4、对除上述情形外的其他股权或拥有权益的资产，本公司将在本次非公开发行完成后两年内尽快依法完善相关资产权属以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件后，通过合适的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源的资产，将通过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与大有能源之间的同业竞争。
5、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知中所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入大有能源。”
（二）上述承诺的可行性
1、公司重大资产重组完成后，义煤集团已积极采取措施，通过注入上市公司、转让股权等方式解决了与公司间的部分同业竞争；对其余资产，义煤集团已根据各资产的实际情况提出了可行的解决措施，积极对相关资产的权属进行完善，对股权结构不清的积极与其他股东方协商，未来公司将积极督促义煤集团履行承诺，在相关资产完善时尽快注入公司。
2、目前公司具有良好的盈利能力，未来可以通过现金或发行股份购买资产等方式收购义煤集团符合条件的资产。若上述措施及承诺得到有效实施，将有效避免义煤集团与公司之间的同业竞争。
特此公告
河南大有能源股份有限公司
董事会
二○一二年五月十八日