股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2012－023

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会五十九次会议决议的公告

暨关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十九次会议于2012年5月17日（星期四）上午10时在兰州市秦安路105 号亚盛大厦东12 楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事14 人，董事李开斌先生因出差未参加会议，亦未委托其他董事代为出席。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

一、会议以 0 票回避、14 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》；

公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。

具体内容详见同日公告的《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》。

二、会议以 0 票回避、14 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司将2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。

具体内容详见同日公告的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

此议案需提交股东大会审议。

三、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

●会议召开时间：

公司董事会定于2012 年6月5日（星期二）在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开2012 年第二次临时股东大会。本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场投票与网络投票相结合方式召开。

现场会议时间：2012年6月5日下午14：30

网络投票时间：2012年6月5日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

●股权登记日：2012年5月30日

●会议召开地点：甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室

●会议方式：本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场投票与网络投票相结合方式召开

●是否提供网络投票：是

审议事项：

《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（二）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员；

2、截止2012 年5月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

（三）会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2012年6月4日上午9:00 至11:30 分、下午14:30 至16:30 在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

（四）其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、联系人：周文萍 刘 彬

3、联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼证券事务管理部

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

特此公告

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票操作流程

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年五月十八日

附件1：（本表复印有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委托人姓名			受托人姓名
委托人身份证号			受托人身份证号
委托人持股数量			委托权限
委托人股东帐号			委托日期
议案 序号	表决 序号	议 案 名 称	回避	同意	反对	弃权
总议案	99	特别提示：对全部议案进行一次性表决
1	1	《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

委托日期： 年 月 日

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。

附件2：

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2012年第二次临时股东大会

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012 年6月5日

总提案数：1 个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738108	亚盛投票	1	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有提案	738108	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1号	《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	738108	1.00 元	1 股	2 股	3 股

3、在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例：

1、股权登记日2012年5月30日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2012-024

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届监事会十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届监事会十五次会议于2012年5月17日上午11 时30分，在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：

一、会议以4票同意、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》；

监事会认为：将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。

二、会议以4 票同意、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将2.9亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过 6个月，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用。本次使用部分募集资金暂时补充公司流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的规定，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

监事会

二○一二年五月十八日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2012-025

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于部分募集资金转为定期存款方式存放的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、部分募集资金转为定期存款方式存放的基本情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。具体情况如下:

单位:万元

募集资金专户开立银行	募集资金专户账号	截止2012年5月10日账户余额	转为定期存款的金额	期限
交通银行兰州永昌路支行	621060112018010046704	46,408.85	30,000.00	定期1年
中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行	62001370001051509189	37,134.00	10,000.00	定期6个月
中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行	27011501040006029	25,536.00	10,000.00	定期6个月

二、公司对上述以定期存款方式存放的募集资金的管理

1、公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存、公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。

2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。

三、关于将部分募集资金转为定期存款方式的审核意见

1、董事会决议情况

公司第五届董事会第五十九次会议决议通过了《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意以定期存款方式存放部分募集资金。

2、公司独立董事的独立意见

公司独立董事认为公司将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司将部分募集资金转为定期存款。

3、公司监事会审核意见

公司监事会认为将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。

4、保荐机构核查意见

保荐机构认为：亚盛集团将部分募集资金从募集资金专户活期存款转为定期存款，有利于提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，符合全体股东的利益，且已经亚盛集团第五届董事会第五十九次会议审议通过；该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且未违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本保荐机构同意亚盛集团将部分募集资金50,000万元从募集资金专户活期存款转为定期存款方式存放。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第五十九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见》；

（四）保荐机构西南证券股份有限公司《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的保荐意见》。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年五月十八日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2012-026

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于以部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012 年 5 月17日召开的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的 26.59%，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份20,992.39万股，发行价格为5.48元/股，募集资金总额为人民币1,150,382,790元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元后，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。募集资金已于2012 年4月26日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38号《验资报告》。

二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司非公开发行募集资金用于 “现代农业滴灌设备生产建设项目”、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”和 “现代农业物流体系建设项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟将建设“现代农业滴灌设备生产建设项目”的闲置募集资金5,000万元、建设“现代农业物流体系建设项目”的闲置募集资金18,000万元、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户,不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

通过以部分闲置募集资金暂时补充公司的流动资金有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定, 符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。

公司经营状况良好且银行信贷信誉高，公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时利用自有流动资金及银行贷款资金归还用于暂时补充流动资金的募集资金，不会影响募集资金项目的正常实施。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，他们认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将2.9亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过 6 个月，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用。本次使用部分募集资金暂时补充公司流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的规定，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

1、亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为29,000万元人民币，超过2011年度非公开发行股票所募集资金金额的10%。2012年5月17日，公司第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，独立董事对该事项发表了同意意见，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。亚盛集团上述募集资金使用行为履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，亚盛集团承诺：此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资计划的正常进行；资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

因此，亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构同意亚盛集团使用29,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第五十九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事《关于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》；

（四）保荐机构西南证券股份有限公司《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年五月十八日