证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2012-015

宁波韵升股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会议无否决、修改或新增提案的情况。

一、会议召开和出席情况

宁波韵升股份有限公司于2012年5月18日在公司展示中心会议室召开了2011年年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人6人，代表股权数220,736,883股，占公司股份总数的42.90%。公司董事长杨齐先生主持本次大会，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

（1）《2011年度董事会工作报告》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（2）《2011年度监事会工作报告》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（3）《2011年年度报告及摘要》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（4）《2011年度财务决算报告》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（5）《2011年度利润分配预案》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

2011年度利润分配方案的实施办法，公司将另行公告。

（6）《关于聘任公司会计师事务所的议案》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（7）《关于支付会计师事务所年度审计报酬的议案》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（8）《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（9）《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

修订后的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站。

该事项表决结果为：赞成220,736,883股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

（10）《关于董事会换届选举的议案》

本次股东大会选举杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生、万家渝女士、胡梅笑女士为公司第七届董事会董事，选举都有为先生、朱增进先生、颜克益先生为公司第七届董事会独立董事，上述董事的任期自2012年5月18日至2015年5月17日。

该议案采用累积投票制，普通董事和独立董事分开投票，投票结果为：

普通董事：

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
杨 齐	220,736,883			100%	当选
竺韵德	220,736,883			100%	当选
竺晓东	220,736,883			100%	当选
万家渝	220,736,883			100%	当选
胡梅笑	220,736,883			100%	当选

独立董事：

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
都有为	220,736,883			100%	当选
朱增进	220,736,883			100%	当选
颜克益	220,736,883			100%	当选

（11）《关于监事会换届选举的议案》

本次股东大会选举徐文正先生、俞琼芳女士、许幼芬女士为公司第七届监事会监事。上述监事的任期自2012年5月18日至2015年5月17日。

该事项表决采用累积投票制,表决结果如下:

候选人	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	选举结果
徐文正	220,736,883			100%	当选
俞琼芳	220,736,883			100%	当选
许幼芬	220,736,883			100%	当选

上述议案内容详见公司第六届董事会第二十二次会议决议公告、第六届董事会第二十三次会议决议公告、第六届监事会第十三次会议决议公告和第六届监事会第十四次会议决议公告。

会议同时听取了公司独立董事所作的《2011年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

本次股东大会经浙江导司律师事务所费震宇律师、王浙海律师见证，并出具法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司2011年年度股东大会决议。

2、浙江导司律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

2012年5月18日

第七届董事会董事简历如下：

杨 齐：男，1953年6月出生，大学学历，中共党员。历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长；现任宁波韵升股份有限公司董事长、韵升控股集团有限公司副董事长。

竺韵德：男，1948年10月出生，大学学历，高级经济师，高级工程师、中共党员。历任宁波韵升股份有限公司总经理、董事长、韵升控股集团股份有限公司总裁；现任韵升控股集团股份有限公司董事长、宁波韵升股份有限公司董事。

竺晓东：男，1979年12月出生，大学学历，学士学位。历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公司董事、总经理。

万家渝：女，1965年4月出生，大学学历、会计师、中共党员。历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师；现任宁波韵升股份有限公司董事、宁波信达中建置业有限公司副总经理。

胡梅笑：女，1967年12月出生，大学学历。历任海通电子公司会计；机械工业部北京机床研究所计财处会计；中国机电出口产品投资有限公司财务部会计；现任中国机电出口产品投资有限公司产权管理部资深主管。

都有为：男，1936年10月出生，大学学历，教授，中科院院士。长期从事磁学和磁性材料的教学和研究工作，2005年当选为中国科学院院士；现任宁波韵升股份有限公司独立董事、南京大学物理系教授。

朱增进：男，1964年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律师。 2009年8月至2011年9月被聘任为中国证监会创业板首届和第二届发审委委员。现任江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人、副主任。

颜克益：男，1972年9月出生，中共党员，注册会计师、博士研究生学历，博士学位。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长；现任上海大朴资产管理有限公司总经理。

第七届监事会监事简历如下：

徐文正：男，1969年1月出生，大学学历，学士学位，经济师。历任宁波韵升软件有限公司总经理、宁波韵升高科磁业有限公司常务副总经理、宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理；现任宁波韵升股份有限公司监事会主席、宁波韵升高科磁业有限公司技术总监。

俞琼芳：女，1968年1月出生，大学学历，学士学位。曾就职于宁波市公证处、新加坡MCE公司、美特尔金属制品（上海）有限公司、宁波韵升光通信技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理；现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波韵升高科磁业有限公司营销总监。

许幼芬：女，1974年6月出生，大学学历，学士学位，会计师，中共党员。1994年8月至今，宁波信达中建置业有限公司工作，曾任财务部业务主管、财务部副经理；现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司财务部经理。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—016

宁波韵升股份有限公司

关于职工监事选举结果的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现就关于选举第七届监事会职工监事公告如下：经公司职工代表大会会议审议通过，选举郭正仑先生、姚伟女士为公司第七届监事会职工监事（简历附后）。

上述职工监事与公司2011年年度股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第七届监事会。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2012年5月18日

职工监事简历：

郭正仑：男，1954年11月出生，中专学历，助理会计师，中共党员。历任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任；现任宁波韵升股份有限公司监事、韵升控股集团有限公司财务部副经理。

姚 伟：女，1968年7月出生，大专学历，中共党员。历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副部长；现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波韵升股份有限公司人力资源部部长。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—017

宁波韵升股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年5月18日在本公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2012年5月11日以书面方式通知了全体董事，会议由杨齐董事长主持，应到董事8名，实到董事8名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》。经与会董事推选，选举杨齐先生为公司第七届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。

二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于公司董事会各专业委员会换届选举的议案》。

鉴于本公司第六届董事会各专业委员会委员任期已满，为规范公司董事会运作，公司对董事会各专业委员会进行换届选举。

1、选举竺韵德先生、杨齐先生、都有为先生为公司第七届董事会战略委员会委员。

经战略委员会提议，推举竺韵德先生担任该委员会主任委员。

2、选举颜克益先生、朱增进先生、杨齐先生为公司第七届董事会审计委员会委员。

经审计委员会提议，推举颜克益先生担任该委员会主任委员。

3、选举都有为先生、颜克益先生、竺晓东先生为公司第七届董事会提名委员会委员。

经提名委员会提议，推举都有为先生担任该委员会主任委员。

4、选举朱增进先生、颜克益先生、竺晓东先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

经薪酬与考核委员会提议，推举朱增进先生担任该委员会主任委员。

三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高管换届选举的议案》。

鉴于本公司高管本届任期已满，结合公司经营管理的需要，董事会续聘竺晓东先生为公司总经理。经竺晓东先生提名，续聘傅健杰先生、邬建明先生、陈新生先生为公司副总经理，续聘朱黎明先生为公司财务总监，上述高管任期与第七届董事会任期相同。公司高管简历见附件一

四、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。经董事长杨齐先生提名，董事会同意续聘傅健杰先生为公司董事会秘书，王萍女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同，简历见附件一。

独立董事就《关于公司高管换届选举的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》发表独立意见，认为公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，其表决和批准程序合法有效。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2012年5月18日

附件一：

竺晓东：男，1979年12月出生，本科学历，学士学位。历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公司董事、总经理。

傅健杰：男，1972年3月出生，硕士学位，律师，中共党员。历任浙江海洋学院助教、宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公司董秘、副总经理。

邬建明：男，1964年5月出生，中专学历，高级经济师，中共党员。历任宁波韵升音乐礼品有限公司总经理、宁波韵升光通信技术有限公司总经理、宁波德昌精密纺织机械有限公司总经理、山东德源纱厂有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公司副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理。

陈新生：男，1970年10月出生，本科学历，学士学位，注册会计师。历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、宁波韵升股份有限公司监事；现任宁波韵升股份有限公司副总经理。

朱黎明：男，1973年 3月出生，本科学历，学士学位，注册会计师。历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理、韵升控股集团有限公司审计部经理、宁波韵升股份有限公司监事；现任宁波韵升股份有限公司财务总监。

王 萍：女，1973年1月出生，本科学历，学士学位，经济师，中共党员。历任宁波韵升股份有限公司总经理办公室文员、信息中心ERP项目实施工程师；现任宁波韵升股份有限公司证券事务代表、证券法务部副部长。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—018

宁波韵升股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年5月18日在本公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2012年5月11日以书面方式通知了全体监事，会议由徐文正先生主持，应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第七届监事会监事会主席的议案》。经与会监事推选，选举徐文正先生为公司第七届监事会监事会主席，任期与本届监事会任期相同。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2012年5月18日