■ 哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 上市地点：上海证券交易所
■ 哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
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二〇一二年五月
董事会声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司及其实际控制人中国航空工业集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本公司以发行股份为对价，向中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）100%股权、天津直升机有限责任公司（以下简称“天津公司”）100%股权，向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）购买其持有的江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）100%股权，向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）购买其持有与直升机零部件生产相关的资产。同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组标的资产的作价将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的评估结果确定。
本次重大资产重组前，本公司的实际控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）。本次重大资产重组的交易对方均为中航工业集团控制的企业。本次重大资产重组完成后，中航工业集团控制本公司的股权比例进一步增加，仍为本公司的实际控制人，本次重大资产重组不构成借壳上市。
二、发行股份购买资产概况
2012年5月25日，本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价17.13元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2012年3月31日，本次标的资产评估值预计为324,907.48万元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为18,967.16万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起36个月内不转让。
三、配套融资安排
本次重大资产重组中，本公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。总交易金额=发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据本次标的资产的预估值，本次配套融资总额不超过10.83亿元。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五届董事会第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日哈飞股份股票交易均价17.13元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。
配套融资发行对象认购的哈飞股份的股票自股票登记之日起12个月内不得转让。
本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
四、标的资产的预估值情况
截至2012年3月31日，标的资产净资产的账面值为273,481.20万元，经初步预估，标的资产的预估值为324,907.48万元，预估增值率为18.80%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易预案已获得本公司第五届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已获得直升机公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得中航科工董事会审议通过；
4、本次交易已获得哈飞集团董事会审议通过；
5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；
（二）本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易；
3、直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序；中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部决策程序，包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股份购买资产的关联交易；
4、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；
5、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准本次交易；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易。
六、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2012年2月7日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。
本公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖哈飞股份股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部决策程序（包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、国防科工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易等。若标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部决策程序（包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、国防科工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易及中国证监会核准本次交易。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产部分房产、土地正在办理权证
本次交易的标的资产昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司和哈飞集团拟注入资产均有部分房产、土地尚未取得权属证明文件，各标的资产均在积极办理相关的权证。交易对方已承诺上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，交易对方将促使标的资产于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。若由于相关原因，该等房产、土地办理权属证明文件的进展缓慢，将对本次重组带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
四、净资产收益率下滑的风险
本次拟募集配套资金用于发展标的资产的主营业务及补充流动资金。募集资金到位及本次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。
五、业务整合风险
本公司本次发行股份购买实际控制人及关联方拥有的与直升机生产、制造业务有关的资产，预计将有助于发挥本公司直升机制造产业平台和资本平台的聚集效应，完善直升机业务产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期实现，尚存在不确定性。标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。
哈飞航空工业股份有限公司
2012年5月25日