证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－025

广州药业股份有限公司

第五届第十六次董事会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十六次董事会（“董事会”）会议通知于2012年5月23日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2012年5月25日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长杨荣明先生主持了会议，本公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合中国《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本公司全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》的议案（详见本公司于同日刊登的持续关联交易公告），其中，同时亦为广药集团的董事的杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就此项议案回避表决。

特此公告

广州药业股份有限公司董事会

2012年5月25日

证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－026

广州药业股份有限公司

第五届第十二次监事会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十二次监事会（“监事会”）会议通知于2012年5月23日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2012年5月25日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席杨秀微女士主持了会议，会议的召开符合中国《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了本公司全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司签订《商标许可合同》的议案（详见本公司于同日刊登的持续关联交易公告）。

特此公告

广州药业股份有限公司监事会

2012年5月25日

证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临2012-027

广州药业股份有限公司

持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为推动大健康产业的发展,拓宽销售和分销管道，提升产品销量，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司（“大健康公司”）于2012年5月25日与本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》（“许可合同”）。

二、合同的主要条款

根据许可合同，广药集团许可授权大健康公司独家使用5个中国注册商标（见附件），许可期限自2012年5月25日起至2013年5月24日止。

根据许可合同，大健康公司无权转授商标之独家授权予任何第三方,但经广药集团之书面同意，其可允许其投资之企业按商标许可合同之相同条款使用商标。

广药集团许可大健康公司只仅限于在中国境内生产和销售的红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料上使用许可商标。

广药集团有权对大健康公司使用许可商标生产和销售的产品的质量进行合理检查。若经广药集团检查后发现大健康公司之产品质量不合格而影响商标之声誉，及经广药集团向大健康公司发出书面通知六十日后大健康公司并没有改善有关产品质量的，广药集团有权终止商标许可合同。

根据许可合同，广药集团有权(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。

广药集团亦有权许可第三方(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权许可第三方在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。

商标许可费（“许可费”）按大健康公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算并按季度收取，许可使用期不足一年时，按实际许可使用日期之比例支付许可费。在本合同有效期内，非经双方协商一致并签订书面确认文件，每年许可费的计算方式不变。考虑到广药集团与广州药业分别于1997年、2004年签订的《商标许可协议》与《商标许可协议补充协议》中的安排，广药集团同意将向大健康公司收取的许可商标的许可费中的47％返还予本公司。

三、关联关系

由于广药集团为本公司（持股48.20%）的控股股东，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”） 和上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、李楚源先生与施少斌先生就审议商标许可合同及其项下交易的董事会上就相关议案回避表决，同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见。

  四、交易双方基本情况

广药集团：法定代表人为杨荣明先生，主要从事医药产品的开发、制造及贸易业务。广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约48.20%。

大健康公司：法定代表人为吴长海先生，为本公司之全资子公司，主要从事批发零售食品、化妆品、医疗器械等。

五、独立董事意见

本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

六、备查文件目录

（1）广州药业股份有限公司第五届第十六次董事会会议决议；

（2）《商标许可合同》。

广州药业股份有限公司董事会

2012年5月25日

附件：

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用的商品	类别	有效期
1	广州医药集团有限公司	4771569	GPC＋广药集团	啤酒；果汁；水（饮料）；无酒精饮料；可乐；饮料制剂；制饮料用糖浆；奶茶（非奶为主）；豆奶；植物饮料	商品国际分类第32类	2008年12月14日至2018年12月13日
2	广州医药集团有限公司	3980709	王老吉+图	啤酒；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；制饮料用糖浆；饮料制剂；奶茶（非奶为主）；豆奶；植物饮料	商品国际分类第32类	2006年03月07日至2016年03月06日
3	广州医药集团有限公司	9095940	王老吉	啤酒,水果饮料(不含酒精),乳清饮料,水(饮料),苏打水,无酒精饮料,汽水,植物饮料,果子粉,饮料制剂	商品国际分类第32类	2012年02月07日至2022年02月06日
4	广州医药集团有限公司	958049	王老吉	无酒精饮料；果汁饮料	商品国际分类第32类	2007年03月07日至2017年03月06日
5	广州医药集团有限公司	626155	王老吉+图	无酒精饮料，固体饮料	商品国际分类第32类	(1)1993年1月20日至2003年1月19日；(2)2003年1月20日至2013年1月19日