⊙记者 赵一蕙 ○编辑 裘海亮

  前期集中出现的上市公司增发遭网络投票“阻击”的情形，显示了中小投资者网络投票“威力”。而根据上交所近日发布的修订后的股东大会网络投票实施细则，“应当”网络投票的内容又有扩大，重点是增加了关于关联交易额增值超过100%和关于超募资金使用的情况。据查，上述两项内容在上交所去年发布的相关规定中已有所体现，此次纳入实施细则修订范围，让中小股东更明确自身拥有的权利便于行使。

  上交所近日对2011年修订过的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》再次进行修订，主要涉及原《实施细则》第三条及其附件《上市公司股东参加网络投票操作流程》中的相关条款；其核心内容为，将第三条规定的股东大会“应当”采用网络投票的情况予以增加，由原来的8种情况增加至10种情况，而增加的情况主要针对上市公司问题多发地带——超募资金使用和关联交易。

  根据修订后的细则，除原有的“上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金”情况需在股东大会表决时提供网络投票外，还新增“上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的”情况，亦需在股东大会召开时，提供网络投票方式。同时，修订后细则还新增第五款，“上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易”。

  上交所去年发布多项业务规则，加强对上市公司监管，而上述新增修订内容以实施细则的方式，对需要提供股东大会网络投票的情况进行了梳理总结。去年3月4日，上交所发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，对现行规则中涉及关联交易规定的汇总，细化上市公司关联交易决策和披露的流程；尤其是对上市公司向关联人高溢价购买资产（溢价100%以上）的重大关联交易，指引作出了严格的披露和决策程序的要求。上述规定从2011年5月1日起实施。同年10月31日，上交所出台《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，其中第二条明确前述关于使用超募资金额达到“1亿元“或”10%”的情况，需经股东大会审议并提供网络投票表决方式。

  事实上，去年上交所就对2006年9月8日发布的原网投细则进行了修订。上交所梳理、合并了此前有关网络投票的规定，归纳了散见于各种规定中的要求上市公司向股东提供网络投票方式的事项，第三条明确规定上市公司召开股东大会应当向股东提供网络投票方式的8种情形。而此次修订延续了去年的修订取向，新修订的网投细则对去年发布的业务规则中涉及网投的新条款进行了更新。

  这两条新增条款无疑以实施细则的方式进一步明确，上市公司向关联人高溢价购买资产行为和更多的超募资金使用行为将接受中小投资者的“检验”。事实上，从“囊中羞涩”到突然“暴富”，上市公司在超募资金的使用上随意性、盲目性也随之而来，包括高比例补充流动资金、大肆购买办公用楼、巨额资金投向高风险行业、高溢价收购资产，其种种行为往往在披露时缺乏详细的决策依据、表述用语大而化之，或者对交易标的、交易对手的信息披露内容寥寥无几。与此同时，高溢价购买关联方资产也成为一些上市公司利益输送、调节利润的手段，而且近年甚至出现利用超募资金高价收购关联资产的情况。对此种种不合理之处，中小投资者只能表示怀疑或提出质疑，却无法制约；而一旦将上述行为纳入到股东大会网络投票，中小投资者就可以明确表达意见。

  通过逐年修订网投细则的方式，不仅能够方便上市公司在实践中把握政策，更能为投资者的权力行使提供明确的操作指引，从而更好促进保护股东利益，促进上市公司治理水平的提高。