证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-019

  上海大名城企业股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告暨召开

  公司2012年第一次临时股东大会的通知

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2012年6月1日以通讯方式召开。董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议了以下议案：

  一、 审议通过控股子公司名城地产（福建）有限公司向安徽国元信托有限责任公司申请人民币7亿元信托贷款的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  为此次信托贷款提供连带保证担保的董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士回避该议案表决。

  议案内容详见【2012年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司临时公告：临2012-020】。

  二、 审议通过关于变更公司注册地址的议案。

  公司拟向上海市工商行政管理局提出申请，将公司注册地址由“上海市闸北区共和新路666号20楼”，变更为“上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区”。

  同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案需经公司临时大会批准。

  三、 审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。

  《公司章程》第五条原为：“公司住所：上海市闸北区共和新路666号20楼。邮政编码:200070。”

  现修订为：“公司住所：上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区。邮政编码：201103。”

  《公司章程》第六十六条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

  现修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

  《公司章程》第一百一十条原为：“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

  现修订为：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

  《公司章程》第一百一十二条原为：“公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  现修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案需经公司临时大会批准。

  四、 审议通过关于修订《股东大会议事规则》第三十三条的议案。

  第三十三条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

  现修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案需经公司临时大会批准。

  五、 审议通过关于修订《董事会议事规则》第十五条的议案。

  第十五条原为：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

  现修订为：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案需经公司临时大会批准。

  六、 审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  1. 会议时间和地点：

  时间：2012年6月18日上午9时30分

  地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室（中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）。

  2. 会议议程：

  (1) 审议关于变更公司注册地址的议案；

  (2) 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

  (3) 审议关于修订《股东大会议事规则》第三十三条的议案；

  (4) 审议关于修订《董事会议事规则》第十五条的议案。

  上述议案均为特别决议议案，需以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二为有效。

  3. 参加会议办法

  A股：2012年6月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  B股：2012年6月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2012年6月7日）。

  请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件一）、委托人证券账户、法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2012年6月18日上午9时至9时30分到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦一楼湖南厅会议室）登记并参加会议。

  联系电话：021-62478900

  联系人：迟志强

  1． 会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

  2． 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2012 年6月2日

  附件一：

  股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数（股）：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日

  证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-020

  上海大名城企业股份有限公司

  关于控股子公司名城地产（福建）有限公司

  向安徽国元信托有限责任公司申请

  信托贷款的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  本次信托贷款尚需国元信托完成其内部审批程序并经相关监管部门的备案，能否获得国元信托有权决策机构的审批及取得监管部门的备案存在不确定性。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”或“借款方”）拟与安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”或“贷款方”）签订相关《信托贷款合同》，现将详细情况公告如下。

  一、交易概述

  公司控股子公司名城福建此次拟与国元信托签订的《信托贷款合同》所涉及信托贷款金额为人民币柒亿元整，贷款期限为两年，贷款用途用于福州“名城港湾”三区一期项目建设，贷款年利率为12.6%。

  名城福建以其所持有的福州名城豪生大酒店物业及“东方名城”温莎堡1F区部分商业店面为国元信托对借款人名城地产的全部债权提供抵押担保。公司实际控制人俞培俤先生，公司实际控制人关联人俞丽女士、俞锦先生为国元信托对借款人名城地产的全部债权提供连带保证担保。

  本项交易待公司董事会批准此项议案后，授权名城福建与国元信托签署正式合同。

  二、交易双方基本情况

  （一）贷款方：安徽国元信托有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、注册资本：人民币12亿元整

  3、法定代表人：过仕刚

  4、成立日期：2001年12月20日

  5、注册地址：安徽省合肥市宿州路20号国元信托大厦

  6、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托；有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  7、股权结构:

  ■

  国元信托与公司及名城福建均不存在关联关系。

  （二）借款方：名城地产（福建）有限公司，公司控股子公司

  1、成立日期：2004年 3月26日

  2、注册资本：人民币 4亿元整

  3、注册地址：福州开发区科技园快安大道创新楼606室

  4、法定代表人： 冷文斌

  5、公司类型：有限责任公司

  6、主营业务：综合房地产开发

  7、股权结构：公司出资2.8亿元，占其注册资本的70%；福州开发区鑫联洪贸易有限公司出资1.2亿，占其注册资本的30%。

  8、财务情况：截至2011年12月31日名城福建经审计的资产总额人民币 527290万元，净资产人民币133225万元，2011年实现营业收入330218万元，净利润人民币100924万元（上述数据已经审计）。

  三、本次交易所涉及《信托贷款合同》主要内容

  1、合同双方：

  借款方：公司控股子公司名城地产（福建）有限公司

  贷款方：安徽国元信托有限责任公司

  2、主要内容：

  （1）合同金额：信托贷款人民币柒亿元整。

  （2）合同期限：两年。

  （3）贷款用途：用于名城地产位于福州的地产项目“名城港湾”三区一期项目建设。

  （4）利率：贷款年利率为12.6%。

  （5）提款与专户：贷款方根据借款方名称福建提交的划款通知，一次性将资金划入借款方指定的账户。贷款方在商业银行开设信托财产专户，用于贷款的发放。

  （6）还款方式：

  借款方应于结息日付息。本合同项下借款结息日分别为自贷款期限起始日起满5个工作日当日、信托成立一年后满5个工作日当日、每季末月20日（即每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日）及贷款到期日。

  借款方应在贷款到期日偿还信托贷款本金。所偿还的贷款本息，应汇入信托财产专户。本合同项下贷款不得展期。贷款满一年时，借款方可提前还款。

  3、相关担保合同的主要内容

  名城福建以其所持有的福州名城豪生大酒店物业及“东方名城”温莎堡1F区部分商业店面为国元信托对借款人名城地产的全部债权提供抵押担保。公司实际控制人俞培俤先生，公司实际控制人关联人俞丽女士、俞锦先生为国元信托对借款人名城地产的全部债权提供连带保证担保。

  公司实际控制人俞培俤先生，公司实际控制人关联人俞丽女士、俞锦先生为国元信托对借款人名城福建的全部债权提供连带保证担保。

  四、本次交易对公司的影响

  本次名城福建通过信托贷款所获得的资金，将增强名城福建项目开发的资金配套能力，有力推进项目的开发建设进度，有助于公司经营发展需要。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第九次会议决议等

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2012 年6月2日