证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-006

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议

暨关于召开二0一一年度股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2012年5月28日发出召开第七届董事会第十一次会议的书面通知，会议于2012年6月6日以通讯方式召开,董事应参会人数9人，实际参会人数9人，独立董事丁以中因事委托独立董事霍佳震。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》；

因上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物流公司）和上海金桥再生资源市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司)经营业务所需，遵循一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，同意向上述公司续租分别位于金桥出口加工区内的T4地块二期临时用地及位于金桥出口加工区内的T4-1-1F和T4-1-2F厂房。

本次交易金额共计人民币肆佰叁拾贰万壹仟陆佰叁拾贰元整(4,321,632元)。

鉴于物流公司和再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司的全资子公司,又上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁事宜系关联交易。

本决议关联董事：董事长张素心、副董事长潘建中、董事奚志忠回避表决；非关联方董事：副董事长沈荣、董事张行、独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣参加表决，一致通过。

详见公司关联交易公告（临2012-008）。

独立董事关于与物流公司和再生资源公司关联交易的独立意见详见附件一。

二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据总经理沈荣同志的提议，董事会决定聘任朱勤荣同志为上海金桥出口加工区开发股份有限公司财务总监。

聘期至2013年11月。

朱勤荣同志简历、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见详见附件二、三。

三、审议通过《关于调整董事的议案》，并提交股东大会审议；

同意由公司控股股东上海金桥（集团）有限公司推荐的刘荣明同志作为本公司第七届董事会董事候选人。

同时接受公司董事奚志忠因工作需要，提出辞去公司董事职务的申请，并对该董事担任本公司七届董事会董事期间为公司发展所作出的贡献，表示衷心的感谢！

董事候选人简历、独立董事关于调整董事的独立意见详见附件四、五。

四、审议通过《关于聘用2012年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的议案》，并提交股东大会审议；

同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2012年度负责内控审计的会计师事务所，内控审计等服务费用为人民币50万元。

以上二至四项议案与会董事一致同意。

公司董事会决定于2012年6月29日（星期五）召开公司2011年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月29日（星期五）下午1：30时；

●会议召开地点：新金桥大厦4楼会议室(上海浦东新金桥路28号)；

●会议方式：现场召开；

●重大提案：

1、《董事会工作报告》；

2、《监事会工作报告》；

3、《2011年度财务决算》；

4、《2012年度经营计划和财务预算》；

5、《2011年度利润分配预案》；

6、《公司2011年年度报告》；

7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

8、《关于2012年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

9、《关于聘用2012年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》；

10《关于调整董事的提案》。

上述第1、3、4、5、6、7项提案系经公司第七届董事会第八次会议审议通过；第2项提案系经公司第七届监事会第十一次会议审议通过；第8项提案系经公司第七届董事会第十次会议审议通过；第9、10项提案系经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，详见公司临2012-002和临2012-004公告及临2012-006。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开方式：采取现场投票的方式；

3、会议时间：2012年6月29日（星期五）下午1：30时；

4、现场会议地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室；

5、会场附近交通车有：987、790、984、申孙线、995（原杨高专线）（金桥路新金桥路站下车）。

二、会议审议事项

1、《董事会工作报告》；

2、《监事会工作报告》；

3、《2011年度财务决算》；

4、《2012年度经营计划和财务预算》；

5、《2011年度利润分配预案》；

经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2011年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润45,259.42万元。按照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利润分配按公司本部2011年度实现的净利润27,640.60万元，提取法定盈余公积金10% 计2,764.06万元，提取任意盈余公积金5%计1,382.03万元，当年本公司实现的可供投资者分配的利润为23,494.51万元。

公司2011年利润分配预案：按2011年末总股本92,882.50万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）总计分配7,430.60 万元，为当年实现可供投资者分配利润23,494.51万元的31.63％,分配后本公司的尚余未分配利润106,758.39万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。

本预案需提交股东大会审议批准后实施。

6、《公司2011年年度报告》；

详见http://www.sse.com.cn。

7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

8、《关于2012年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

9、《关于聘用2012年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》；

10、《关于调整董事的提案》。

上述提案具体内容，详见2012年6月21日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2011年度股东大会资料。

三、会议出席对象：

1、2012年6月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2012年6月25日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为6月19日）或其授权代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、会议登记办法：

1、社会公众股个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于2012年6月27日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。

2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点： 2012年6月27日上午9:30--下午4:00，上海市东诸安浜路165弄29号4楼前台（上海维一软件有限公司），靠近江苏路。

4、交通车有：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

五、会议其他事项：

1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

2、股东大会秘书处联系办法：

地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702 50307770 50306784

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮 吴海燕 栾云玲

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0一二年六月九日

附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事

关于与物流、再生资源等公司关联交易的独立意见

（二0一二年六月六日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》，是因物流公司和再生资源公司经营业务所需。

此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价格的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

附件二：

朱勤荣同志简历

朱勤荣，男，1953年11月26日出生，汉族，籍贯浙江上虞，1971年10月参加工作，大学学历，工商管理硕士学位，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、工程师。

历任：武汉市人民政府东湖新技术开发管委会企业管理处主任科员；武汉东湖新技术创业中心中试工厂厂长；上海沪嘉贸易公司总经理助理；浦东新区社会事业投资经营公司投资管理部经理；浦东新区国有股监事工作办公室委派上海金桥（集团）有限公司财务总监；上海金桥出口加工区开发股份有限公司计划财务部经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司财务总监。

附件三：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（二0一二年六月六日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会所聘任的公司财务总监, 是依据公司经营发展实际情况而作出的决定，同时对朱勤荣同志的简历、任职资格和管理业绩等作了充分了解，认为该同志具备担任公司财务总监的资格和任职条件，议案符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，对此表示同意。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

附件四：

刘荣明同志简历

刘荣明，男，1959年5月出生，汉族，江苏建湖市人，1979年9月参加工作，中共党员，大学学历，工商管理学硕士学位，经济师。

历任：上海港机厂团委干事、党办秘书；交通部第三航务工程局组织处、宣传处干部；浦东新区发展和改革委员会办公室副主任科员、主任科员、主任助理；投资处处长助理、副处长、处长；浦东新区发展和改革委员会副主任。

现任：上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁；上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司副董事长兼总经理；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董事长。

兼任：上海市统计学会副会长，浦东新区统计学会会长。

附件五：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于调整董事的独立意见

（二0一二年六月七日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于调整董事的议案》, 是依据公司控股股东上海金桥（集团）有限公司《关于调整上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事的函》并经公司董事会提名委员会认真初审，以及董事会对推荐的董事候选人刘荣明同志的简历、任职资格等的充分讨论和审议后，确认该董事候选人具备担任上市公司董事的资格和任职条件后而作出的，对候选人的提名和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

附件六：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本 单 位 （ 股 东 帐 户 ： ； 委 托 人 身 份 证 号 码 或 营 业 执 照 号码： ；委托人持股数： 股）出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2011年度股东大会，并对会议下列提案行使如下表决权。

提 案	同意	反对	弃权
一、《董事会工作报告》
二、《监事会工作报告》
三、《2011年度财务决算》
四、《2012年度经营计划和财务预算》
五、《2011年度利润分配预案》
六、《公司2011年年度报告》
七、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》
八、《关于2012年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》
九、《关于聘用2012年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》
十、《关于调整董事的提案》

委托人（签章）：

委托人法定代表人<如适用>（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第十二次会议，于二0一二年六月六日采取通讯表决的方式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。

会议主要内容：

1、审议《关于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》等议案；

鉴于上海金桥（集团）有限公司是我公司控股股东，上述与物流公司、再生资源等公司租赁构成关联交易，颜国平、王文博是由该集团委派的监事，故与该关联交易有利害关系的关联人回避表决；非关联方监事：虞冰、张琤、谷业琢参加了会议表决，一致同意。

2、审议《关于聘用2012年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的议案》；

与会监事一致同意该议案。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

二0一二年六月九日

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-008

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：持有本公司43.82%股份的控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）的全资子公司上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物流公司）和上海金桥再生资源市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司）, 日前向公司提出续租分别位于金桥出口加工区内的T4地块二期20,000平方米临时用地和金桥出口加工区内T4-1-1F和T4-1-2F厂房1,600平方米。

交易金额：共计人民币4,321,632元。

关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

公司认为，物流公司和再生资源公司对公司上述厂房和仓库的租赁，其定价政策遵循了一般市场定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属公允合理。

一、关联交易概述

因物流公司和再生资源公司经营业务所需，遵循一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下, 公司同意向上述公司续租分别位于金桥出口加工区内的T4地块二期临时用地和位于金桥出口加工区内的T4 -1-1F和T4-1-2F厂房。

T4地块二期临时用地、T4-1-1F和T4-1-2F厂房租期均为一年（2012年7月1日----2013年6月30日）。

本次交易金额共计人民币肆佰叁拾贰万壹仟陆佰叁拾贰元整(4,321,632元)。

鉴于物流公司和再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司的全资子公司,又上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁事宜系关联交易。

与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司

成立日期：1997年12月2日

注册资本：人民币88,420万元

注册地：上海市浦东新区新金桥路28号

法定代表人：张素心

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。

上海金桥（集团）有限公司的2011年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益296,670.53万元人民币；

归属于母公司所有者的净利润14,813.96万元人民币。

本次关联交易的关联方二：上海新金桥国际物流有限公司

成立日期：1994年1月17日

注册资本：人民币14,000万元

注册地：上海市浦东新区金藏路257号

法定代表人：潘建中

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，货运代理（一、二类），货物包装，堆存（仓储）理货，汽车货物运输，打包托运，仓储，装卸服务，承办海运、空运进出口货物的国际运输业务，无船承运业务（有效期至2012年1月4日），寄递业务（信件及具有信件性质的物品除外），汽车（含小轿车），机电产品、五金交电、钢材、化工产品及原料（除危险品）的销售，预包装食品的批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏，有效期至2012年09月03日止），商务代理，企业登记代理，代理报关及报检业务，计算机软件技术及产品的研发及专业领域内的“四技”服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海新金桥国际物流有限公司的2011年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益17,806.92万元人民币；

归属于母公司所有者的净利润-32.86万元人民币。

本次关联交易的关联方三：上海金桥再生资源市场经营管理有限公司

成立日期：2008年3月25日

注册资本：人民币200万元

注册地：上海市浦东新区新金桥路828号3号楼

法定代表人：潘建中

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：为本市场内各类废旧物资（实行收购许可证管理的废旧物资除外）、环保产品、塑料制品、金属材料、电子产品、机械设备的商品经营者提供市场管理服务，以下范围限分支经营：经营废旧家电回收（凭上海市商务委员会核定范围经营），汽车配件、办公用品的销售、日用品调剂（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海金桥再生资源市场经营管理有限公司的2011年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益297.67万元人民币；

归属于母公司所有者的净利润110.49万元人民币。

年初至本次预计关联交易（4,321,632元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额已达到8,032,357.29元人民币。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易背景：物流公司和再生资源公司经营业务所需。

2、交易金额：人民币肆佰叁拾贰万壹仟陆佰叁拾贰元整。

3、定价政策：按照公司《关联交易管理制度》，遵循了一般市场定价原则。

四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

公司董事会认为，物流公司和再生资源公司对公司上述厂房和仓库的租赁，其定价政策遵循了一般市场定价和相关法规及公司《关联交易管理制度》的定价原则，对本公司及其他股东无利益损害，应属公允合理。

五、独立董事意见

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》，是因物流公司和再生资源公司经营业务所需。

此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价格的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。

六、备查文件目录

1、公司董事会决议；

2、公司独立董事意见。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0一二年六月九日