证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-023

  河南大有能源股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议暨召开

  2012年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年6月7日以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议。11名董事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了审议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于制定<河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）中关于完善现金分红工作的规定，董事会在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素，并在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况的基础上，对公司未来三年的股东回报规划进行认真的论证后，同意通过《河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）中关于完善现金分红工作的规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，拟对公司《章程》修订如下：

（1）修改公司《章程》第一百五十七条

原文：

第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：

第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式分配股利。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的26%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

（2）在公司《章程》第一百五十七条后加入

第一百五十八条 公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）在公司《章程》第一百五十八条后加入

第一百五十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

修改后本条以后条款顺延。

公司《章程》其他条款内容不变。

公司董事会同意提请股东大会审议以下事项：

（1）同意修订公司《章程》的有关条款；

（2）授权公司董事会全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜（如有）及工商登记变更事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

同意于2012年6月25日召开2012年第二次临时股东大会，具体情况如下：

1、会议基本情况:

（1）会议召集人：公司董事会

（2）会议时间：2012年6月25日（星期一）上午9时

（3）会议地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室

（4）会议召开方式：现场表决

2、会议议题

（1）审议《关于制定<河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》

（2）审议《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>的议案》。

3、出席会议人员：

（1）公司股东。凡 2012年6月18日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可参加投票，因故不能出席会议的，可以委托代理人出席；

（2）本公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

4、会议登记办法：

（1）登记时间：2012年6月21日—6月22日，上午 9:00—11:00 下午 2:00—4:00

（2）登记地点：河南省义马市千秋路6号大有能源公司证券事务部

（3）登记手续：

A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海股票账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、上海股票账户、代理人本人身份证办理登记手续。

B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海股票账户、加盖公章的法人股东营业执照复印件、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于股东大会召开前一工作日）。

5、其他:

（1）联系方式

电话：0398—5887735

传真：0398—5897007

邮编：472300

联系人：王干 张晓明 孙春甫

（2）会议费用

会期半天，与会股东交通、通讯、食宿费自理。

附：《授权委托书》和《参会回执》

表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二○一二年六月七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席河南大有能源股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

议案名称	同意	反对	弃权
一、《关于制定<河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》
二、《关于修改<河南大有能源股份有限公司章程>的议案》

注：请在对应的意见栏用“√”表示。

本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

委托人（签名、盖章）

委托人身份证号码或营业执照代码：

委托人上海股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

参会回执

截止2012年6月18日，我单位（个人）持有河南大有能源股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2012年第二次临时股东大会。

上海股票帐户：

持有股数：

出席人姓名：

个人股东签字：

法人股东盖章：

年 月 日

河南大有能源股份有限公司

未来三年股东回报规划（2012-2014年）

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为了进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司制定了未来三年股东回报规划（2012-2014年）。具体内容如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定，着眼长远和可持续发展，在综合分析煤炭行业特点、公司发展战略、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。

二、股东回报规划制定的基本原则

（一）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司一般按照年度进行利润分配。

（三）公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的26%。

（四）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

三、股东回报规划制定的决策机制

公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。

股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划

（一）公司盈利并符合公司业务发展对资金需求的前提下，按年度进行利润分配。

（二）公司年度利润分配，可以采取现金或股票与现金相结合的方式。

（三）公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的26%。

五、公司未分配利润的使用原则

公司综合考虑目前及长远经营发展需要及公司全体股东利益，拟将未分配资金用于以下项目。

1、实施煤炭主业的战略并购，增加公司资源储备，提高公司核心竞争力，保证企业持续稳定发展。一是在未来几年内拟通过发行股份购买资产、和自有资金购买资产等方式收购义煤集团符合条件的煤炭资产；二是将积极在国内寻求增加煤炭资源储备，并计划在澳大利亚等海外国家开拓煤炭资源。

2、拟计提任意盈余公积，增强企业抗风险能力。公司拟提取一定比例的任意盈余公积金，增加公司的资本积累，增强企业抵御风险的能力，同时也为公司后续发展提供动能。

3、拟将未分配利润用于扩大股本规模。公司拟将未分配利润的一部分用于扩大公司的股本规模，增加公司股票的流动性。

在满足公司业务发展对资金需求的前提下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业务规模，提升盈利能力的同时，促进公司快速、稳定发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。