证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-019
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告及关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2012年6月11日下午在公司会议室召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中公司董事长史佩欣先生因工作原因不能出席，特委托公司副董事长陆麟育先生全权代理；董事陈之刚先生因工作原因不能出席，特委托蒋炜先生全权代理；独立董事缪恒生先生因身体原因不能出席，特委托独立董事尤家荣先生全权代理。会议由副董事长陆麟育先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经本次会议审议形成如下决议：
A、同意出让上海永鑫波纹管有限公司70%的股权
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
一、概述
2012年6月10日，上海异型钢管有限公司（本公司持有其90%的股权）股东会审议通过了关于该公司转让上海永鑫波纹管有限公司70%股权的决议。上海异型钢管有限公司与上海豪名投资管理有限公司草签了股权转让协议。协议同意以人民币25,484,223元的价格转让其持有上海永鑫波纹管有限公司70%股权。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易出让方（甲方）情况介绍
上海异型钢管有限公司成立于2001年3月，公司注册于浦东新区曹路镇民夏路100号，法人代表为陆麟育，注册资本为人民币6000万元。其中上海宽频科技股份有限公司持有90%的股权，南京宽频科技有限公司持有10%的股权。经营范围：钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，环保设备和材料的生产销售，附设分支机构。
（二）交易受让方（乙方）情况介绍
上海豪名投资管理有限公司成立于2012年5月4日，公司注册地为上海松江区佘山工业区陶干路76号A 幢153室，法人代表人为王怡冰，注册资本为人民币100万元，经营范围为：投资管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），房地产咨询服务（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，翻译服务，展览展示服务，电脑软件开发与咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
该公司的股东为：邓英杰、王怡冰各自出资人民币50万元。截至2012年5月底的总资产为3100万元，负债3000万元，净资产为100万元。
上述交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
上海永鑫波纹管有限公司成立于1992年12月，系中外合资企业。注册资本为美元243万元，其中上海异型钢管有限公司持有70%的股权，日本金属软管株式会社持有30%的股权。注册地：上海宝山区锦秋路88号， 法定代表人：陆麟育，经营范围为生产金属波纹管、波纹膨胀节和金属软管，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
银信资产评估有限公司出具银信资评报（2012）沪第368-4号评估报告（见上交所网站），截至2012年2月29日的评估情况如下：
资产账面值114,013,513.97元，评估值119,710,970.67元，评估增值5,697,456.70元，评估增值率5.00%；
负债账面值83,304,938.39元，评估值83,304,938.39元；
净资产账面值30,708,575.58元，评估值36,406,032.28元（大写：叁仟陆佰肆拾万陆仟零叁拾贰元贰角捌分），评估增值5,697,456.70元，评估增值率18.55%。
上海异型钢管有限公司股东会决议同意转让其持有的上海永鑫波纹管有限公司70%股权，股东日本金属软管株式会社出具声明，同意放弃股份优先购买权。上述转让尚需报宝山区商务委批复。
四、协议的主要内容
第一条 （股权转让标的和转让价格）
（一）、甲方依据银信资评报（2012）沪第368-4号评估报告将所持有标的公司70％股权作价贰仟伍佰肆拾捌万肆仟贰佰贰拾叁元人民币转让给乙方。
（二）、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（三）、受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条 （承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权。
乙方承诺与甲方及其控股股东无任何关联关系。
第三条 （违约责任）
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第四条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。
第五条 （生效条件）
本协议自双方盖章之日起成立，自甲方及其控股股东相关权力机构（董事会、股东大会）批准之日起生效。
五、对公司的影响
上述转让所持有的全部股权有利于公司下一步重大资产重组的展开。
根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述股权转让尚需经股东大会审议通过后，方可实施。
备查文件：
1、 上海异型钢管有限公司股东会决议；
2、 《股权转让协议》；
3、 上海豪名投资管理有限公司营业执照、资产负债表；
4、 上海永鑫波纹管有限公司的评估报告；
5、 日本金属软管株式会社同意放弃股份优先购买权的声明。
B、 同意出让上海汉丰物业管理有限公司90%的股权
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
一、概述
2012年6月11日，本公司（甲方）与自然人周瑾（乙方）草签了股权转让协议。协议同意以人民币叁佰贰拾陆万壹仟玖佰壹拾玖元元的价格转让其持有上海汉丰物业管理有限公司90%股权。
二、 交易对方当事人情况介绍
周瑾，女，身份证号：310102197008134824，住所：上海市闵行区金汇南路60弄36号501室。最近3年职务：上海中中家缘实业有限公司(注册资本1000万元，主要业务：家具、艺术品、建筑装潢材料销售，厂房租赁) 任总经理；
在上海中众工贸有限公司(注册资本1000万元，主要业务：家具、工艺品、装潢、装修、建材等) 任 董事长。
上述交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
上海汉丰物业管理有限公司成立于1993年7月20日，公司注册于上海市浦东新区曹路镇民夏路100号2幢302室，法人代表为顾志敏，注册资本为人民币1050万元。本公司持有90%的股权，上海异型钢管有限公司持有10%的股权。主营业务范围为：物业管理，商务咨询（除经纪），会务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
银信资产评估有限公司出具银信资评报（2012）沪第368-3号评估报告（见上交所网站），对该公司截止2012年2月29日的评估情况如下：
资产账面值13,759,131.57元，评估值7,038,814.13元，评估减值6,720,317.44元，评估减值率48.84％；
负债账面值3,414,460.44元，评估值3,414,460.44元；
净资产账面值10,344,671.13元，评估值3,624,353.69元（大写：叁佰陆拾贰万肆仟叁佰伍拾叁元陆角玖分），评估减值6,720,317.44元，评估减值率64.96％。
四、协议的主要内容
第一条 （股权转让标的和转让价格）
（一）、甲方依据银信资评报（2012）沪第368-3号评估报告将所持有标的公司90％股权作价叁佰零伍万柒仟玖佰陆拾玖元人民币转让给乙方。
（二）、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（三）、受让方应于本协议签定之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条 （承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权。
乙方承诺与甲方无任何关联关系。
第三条 （违约责任）
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第四条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。
第五条 （生效条件）
本协议自各方盖章签字之日起成立，自甲方相关权力机构（董事会、股东大会）批准之日起生效。
五、对公司的影响
上述转让所持有的全部股权有利于公司下一步重大资产重组的展开。
根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述股权转让尚需经股东大会审议通过后，方可实施。
备查文件：
1、 周瑾身份证复印件；
2、 《股权转让协议》；
3、 上海汉丰物业管理有限公司的评估报告。
C、 同意召开公司2012年度第一次临时股东大会
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
一、会议名称：公司2012年度第一次临时股东大会
二、会议日期：2012年6月29日下午3：30
三、会议地址：松江佘山森林宾馆1号楼2楼会议室（松江区外青松公路9259号）
四、会议议程：
1、 审议出让上海永鑫波纹管有限公司70%的股权；
2、 审议出让上海汉丰物业管理有限公司90%的股权。
五、出席会议对象
[1] 截止2012年6月21日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。
[2] 公司全体董事、监事及高级管理人员。
六、参加现场会议登记办法：
请符合上述条件的股东于6月21日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。
公司办公地点：上海万航渡路889号二十九楼
联系人：胡兴堂 李丹青
联系电话：（021）62319566 32538188*8807
传真：（021）62317066 邮编：200042
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海宽频科技股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐户号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人：
委托日期：
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2012年6月13日