证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2012—013

  长江投资实业股份有限公司

  五届十八次董事会决议公告

  暨召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江投资实业股份有限公司五届十八次董事会议于2012年6月13日(星期三) 上午以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。经审议，会议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于为上海长望气象科技有限公司借款提供担保的议案》；

  同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

  上海长望气象科技有限公司系本公司控股子公司，该公司主要业务为生产气象仪器及相关产品。

  为保证公司运营的正常进行，该公司将向上海农村商业银行浦东分行借款4350万元，其中流动资金借款为2850万元，期限为1年，项目借款1500万元，期限为3年。董事会同意本公司作为该公司的控股方将为其进行借款担保。（详细内容请见《长江投资公司为上海长望气象科技有限公司借款提供担保的公告》）

  二、审议通过了《关于长江投资公司对上海市张东路工程管理有限公司单方面增资的议案》；

  同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

  公司为发挥资源优势和核心能力，利用公司在BT项目中的成功经验，与上海振海投资有限公司（以下简称“振海公司”）组成联合体参与张东路项目招投标，获得上海市浦东新区张东路（华夏中路—军民路）新建工程建设移交（BT）项目投资人资格。为具体实施BT项目的签约、投资、建设，双方已共同设立了项目公司：上海市张东路工程管理有限公司（以下简称项目公司）。该项目公司原注册资本1000万元，其中：本公司出资350万元（占全部注册资本的35%），振海公司出资650万元（占全部注册资本的65%）。

  鉴于该项目目前已完成所有的前期工作并进入准施工阶段，根据项目公司的进度要求，股东双方就项目公司增资事宜签订协议如下：

  双方商定按如下方案进行增资：振海公司主动放弃增资权，本公司单方面对项目公司增资2250万元；增资完成后，该项目公司注册资本为3250万元，本公司累计出资2600万元，占注册资本的80%，振海公司出资650万元，占注册资本的20%。

  本公司为优先受益方，优先享有当年实际投资额10%的年收益率，且每年进行分配。当经审计后项目公司年平均收益率>或<10%时，则所有项目公司投资收益按协议双方出资比例实施分配。

  本公司完成必要的审核和股东大会批准程序后，即进入增资的必要法律程序并安排资金到位。

  该项目总投资为12841万元，其中项目公司自有资金3250万元，其余9591万元资金拟以项目公司的名义向银行申请项目贷款，相关担保事项另议。

  三、审议通过了《关于长江投资公司增资入股上海拱极东路工程管理有限公司的议案》；

  同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

  2011年12月14日，公司五届十二次董事会审议通过了《关于长江投资公司增资入股上海拱极东路工程管理有限公司意向的议案》，本公司（以下简称“甲方”）与上海振海投资有限公司（以下简称“振海公司”或“乙方”）签订合作意向书，将采用增资扩股的方式入股上海拱极东路工程管理有限公司（以下简称“项目公司”），成为项目公司的控股股东。本公司拟出资13480万元投资入股该项目公司，振海公司增资870万元，增资后，该项目公司的股本为16850万元，本公司占80%股份；振海公司总出资3370万元，占20%股份。

  根据该项目公司的实际进展情况，本公司与振海公司对原意向协议相关内容进行了调整，拟正式签订项目合作协议书，具体合作事宜协议如下：

  “一、拱极东路BT项目概述

  1．拱极东路BT项目静态总投资为58823.1万元，其中约75%的资金（43823.1万元），以拱极东路BT项目公司的名义向银行申请项目贷款（该项借款担保事项另议）。

  2．拱极东路BT项目投资周期为5年，其中建设期为1.5年，即在2013年12月底前完成竣工验收并获得招商人支付的首笔回购款，2016年年底项目公司应收回全部投资总额，包括：静态总投资、投资回报、营业税及附加、调整值等。

  3、项目公司收回全部投资总额后，甲乙双方共同组成清算小组，实施对项目公司的歇业清算。

  二、甲乙双方的合作方式

  1．乙方放弃优先增资权，甲方采用对项目公司单方面增资的方式，成为项目公司的控股股东，并成为拱极东路BT项目的实际投资人之一。

  增资后的项目公司资本结构：项目公司由原来的3000万元注册资本，增资扩股至15000万元。其中：甲方出资12000万元（占全部注册资本的80%）；乙方出资3000万元（占全部注册资本的20%）。

  2．甲方增资扩股的必要条件：

  A、甲方在实施增资扩股前，须对项目公司完成必要的审计、评估和律师事务所见证程序，并履行上海联合产权交易所的相关交割程序。

  B、甲乙双方按协议约定的原则修改项目公司章程，设立新一届股东会、董事会。

  C、乙方完成对项目工程的相关招投标工作。

  3、甲方完成必要的审核和股东大会批准程序后，即进入增资的必要法律程序并安排资金到位。

  三、甲方权利与义务

  1．甲方指派人员担任董事长、副总经理、财务总监、监事。

  甲方为优先受益方，优先享有当年实际投资额10%的年收益率，且每年进行分配。

  2．甲方完成对项目公司内部的必要审核程序和股东大会批准程序后，实施增资。

  3．甲方须确保项目公司贷款按计划到位，并实施对项目资金的全程使用监控。

  四、乙方权利与义务

  1．乙方指派人员担任董事兼总经理、副总经理兼工程总指挥、财务经理。

  2．当经审计后项目公司年平均收益率>或<10%时，则所有项目公司投资收益按甲、乙双方出资比例实施分配。

  3．乙方负责项目公司的日常管理；并与甲方共同制定项目公司相应的管理制度、费用预算和资金使用计划。

  4．乙方承担拱极东路BT项目实施过程中产生的或有意外风险赔偿及项目公司产生的与拱极东路BT项目无关的或有债权、债务。

  五、甲、乙双方同意在拱极东路BT项目投资周期内不得向第三方转让项目公司股权；项目公司也不得在甲方收回全部投资及收益前实施清算歇业。

  六、本协议生效后乙方应与政府相关部门另行协商签订补充协议，以确认《上海市浦东新区拱极东路（G1501—两港公路）新建工程建设移交（BT）项目合同书》中“投资人”实际为长发集团长江投资实业股份有限公司和上海振海投资有限公司。”

  本项议案提请股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于为上海市张东路工程管理有限公司借款担保的议案》；

  同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

  上海市张东路工程管理有限公司BT项目总投资为12841万元，其中该项目公司以自有资金投资3250万元，其余9591万元资金将以该项目公司的名义向银行申请项目贷款，担保方式以该BT项目回购协议项下的应收帐款作质押、本公司担保，具体担保方式与额度以银行核准为准，并在股东会议案中予以说明。

  本项议案提请股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于上海拱极东路工程管理有限公司借款担保的议案》；

  同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

  上海拱极东路工程管理有限公司BT项目静态总投资为58823.1万元，其中约75%的资金（约43823.1万元）将以该项目公司的名义向银行申请项目贷款，担保方式以该BT项目回购协议项下的应收帐款作质押、本公司担保，具体担保方式与额度以银行核准为准，并在股东会议案中予以说明。

  本项议案提请股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于召开长江投资公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

  同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

  公司定于2012年6月29日（星期五）上午9：30在上海闵行区光华路888号长江投资公司会议室召开长江投资公司2012年第一次股东大会。会议有关事宜安排如下：

  （一）会议审议如下议案：

  1、审议《关于长江投资公司增资入股上海拱极东路工程管理有限公司的议案》；

  2、审议《关于为上海市张东路工程管理有限公司借款担保的议

  案》；

  3、审议《关于上海拱极东路工程管理有限公司借款担保的议案》。（二）会议出席对象：

  1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  2、凡在2012年6月21日（星期四）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。

  （三）本次股东大会的参会方法：

  1、登记方法：符合出席条件的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡办理出席登记；法人股东需持营业执照复印件、证券账户卡办理登记；授权委托人需持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记；异地股东可以传真或信函方式登记；

  2、登记时间：2012年6月25日（星期一）上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；

  3、登记地点：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

  交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

  4、登记地点联系电话：021-52383317；

  5、公司联系部门：上海闵行区光华路888号长江投资公司董秘办公室

  6、联系电话：021-68407032

  7、传 真：021-68407010 邮政编码：200122

  8、联 系 人：朱 联、俞 泓

  9、其他：出席会议的股东或其授权委托人食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2012年6月14日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席长江投资实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名(或盖章)：

  身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：本授权委托书复

  印件及重新打印件均为有效。

  证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2012-014

  长江投资实业股份有限公司

  为上海长望气象科技有限公司

  借款提供担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称：上海长望气象科技有限公司（以下简称“长

  望气象”）。

  ● 担保事项：上海长望气象科技有限公司将向上海农村商业银行浦东分行借款4350万元。

  ● 本次不存在反担保。

  ● 截至目前为止，本公司发生的对外担保累计为18,030万元人民币，不存在逾期担保的现象。

  一、担保情况概述

  长江投资公司五届十八次董事会议于2012年6月13日(星期三) 上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议审议通过了《关于为上海长望气象科技有限公司借款提供担保的议案》。

  上海长望气象科技有限公司为保证公司运营的正常进行，将向上海农村商业银行浦东分行借款4350万元，其中流动资金借款为2850万元，期限为1年，项目借款1500万元，期限为3年。公司董事会同意本公司作为该公司的控股方为其进行借款担保。

  二、被担保人基本情况：

  公司名称：上海长望气象科技有限公司

  注册住所：上海市浦东新区民秋路669号6幢

  法定代表人：朱仁侠

  注册资本：人民币2940万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照注册号：310115000000088

  经营期限：自1981年6月30日至2023年10月30日

  经营范围：气象仪器领域内的四技服务；气象仪器、环保仪器、晶体管收音机、收发讯数据整理设备、电子报警装置、渔业仪器、水电节能仪器生产，从事货物与技术的进出口业务。

  公司沿革: 该公司前身是国际电话制造厂，始创于1930年，是我国有线电行业最早的民族资本企业之一。1955年，实行公私合营，更名为上海国际电讯器材厂。1966年定名为上海无线电二十三厂，属国营企业。2003年11月改制为多元投资、国有控股的有限责任公司，注册名称为上海长望气象科技有限公司，目前，本公司占该公司75%股份。

  截至2012年3月31日，该公司资产总额：9741.64万元，负债总额：5142.66万元，净资产总额：4598.98万元，营业收入：2033.46万元，净利润：155.32万元。（未经审计）

  三、董事会意见：

  根据长望气象目前的业务运作情况，为保证其经营业务的正常运行，公司董事会同意公司为长望气象借款提供相应的担保，并要求公司将责任风险控制在合理范围。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截至目前，本公司对控股子公司的担保累计数量为18,030万元，不存在逾期担保的现象。

  特此公告。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2012年6月14日

  证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2012-015

  长江投资实业股份有限公司

  为上海市张东路工程管理有限公司

  借款提供担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称：上海市张东路工程管理有限公司（以下简称

  “张东路BT项目公司”）。

  ● 担保事项：张东路BT项目公司将以该项目公司的名义向银行申请项目贷款，借款金额为9591万元。担保方式以该BT项目回购协议项下的应收帐款作质押、本公司担保。

  ● 本次不存在反担保。

  ● 截至目前为止，本公司发生的对外担保累计为18,030万元人民币，不存在逾期担保的现象。

  一、担保情况概述

  长江投资公司五届十八次董事会议于2012年6月13日(星期三) 上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议审议通过了《关于为上海市张东路工程管理有限公司借款提供担保的议案》。

  上海市张东路工程管理有限公司BT项目总投资为12841万元，其中该项目公司以自有资金投资3250万元，其余9591万元资金将以该项目公司的名义向银行申请项目贷款，担保方式以该BT项目回购协议项下的应收帐款作质押、本公司担保。具体担保方式与额度以银行核准为准。

  二、被担保人基本情况：

  公司名称：上海市张东路工程管理有限公司

  注册住所： 上海浦东新区书院镇船山街78号280室

  法定代表人：陈世华

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照注册号：310115001893099

  经营期限：2011年11月2日至2031年11月1日

  经营范围： 工程项目管理，工程技术咨询（除经纪），投资管理。

  三、董事会意见：

  公司董事会认为张东路BT项目的实施情况已得到政府有关部门的认可，为保证其项目的正常运行，同意公司为张东路BT项目借款提供相应的担保，并要求公司将责任风险控制在合理范围。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截至目前，本公司对控股子公司的担保累计数量为18,030万元，不存在逾期担保的现象。

  本次单笔担保数额已超过公司净资产的10%，根据公司章程将提请股东大会审议通过。

  特此公告。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2012年6月14日

  证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2012-016

  长江投资实业股份有限公司

  为上海拱极东路工程管理有限公司

  借款提供担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称：上海拱极东路工程管理有限公司（以下简称

  “拱极东路BT项目公司”）。

  ● 担保事项：拱极东路BT项目公司将以该项目公司的名义向银行申请项目贷款，借款金额为43823.1万元。担保方式以该BT项目回购协议项下的应收帐款作质押、本公司担保。

  ● 本次不存在反担保。

  ● 截至目前为止，本公司发生的对外担保累计为18,030万元人民币，不存在逾期担保的现象。

  一、担保情况概述

  长江投资公司五届十八次董事会议于2012年6月13日(星期三) 上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议审议通过了《关于为上海拱极东路工程管理有限公司借款提供担保的议案》。

  上海拱极东路工程管理有限公司BT项目静态总投资为58823.1万元，其中约75%的资金（约43823.1万元）将以该项目公司的名义向银行申请项目贷款，担保方式以该BT项目回购协议项下的应收帐款作质押、本公司担保。具体担保方式与额度以银行核准为准。

  二、被担保人基本情况：

  公司名称：上海拱极东路工程管理有限公司

  注册住所： 上海浦东新区六灶镇周祝公路2558号18幢

  法定代表人：陈世华

  注册资本：人民币3000万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照注册号：310115001179980

  经营期限：2009年12月14日至2029年12月13日

  经营范围： 工程项目管理，工程技术咨询（除经纪），投资管理。

  三、董事会意见：

  公司董事会认为拱极东路BT项目的实施情况已得到政府有关部门的认可，为保证其项目的正常运行，同意公司为拱极东路BT项目借款提供相应的担保，并要求公司将责任风险控制在合理范围。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截至目前，本公司对控股子公司的担保累计数量为18,030万元，不存在逾期担保的现象。

  本次单笔担保数额已超过公司净资产的10%，根据公司章程将提请股东大会审议通过。

  特此公告。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2012年6月14日