证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-23

  广西五洲交通股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、时间：2012年6月28日上午9点

2、地点：广西桂林兴安县志玲路桂林乐满地度假酒店会议室

3、投票表决方式：本次会议采取以现场记名投票表决的方式。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

类别	人数	持有（代表） 股份（股）	占公司有表决权 总股份的比例（%）
出席会议的股东（代理人）	3	452,739,000	54.30
合计	3	452,739,000	54.30

2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员等的列席情况：

（1）公司在任董事12人，出席11人，孟杰董事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假；

（2）公司在任监事6人，出席5人，胡煜监事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假；

（3）公司王权董事会秘书出席本次股东大会；

（4）公司徐德副总经理，韩钢财务总监，王勇副总经理，韦韬工会主席列席本次股东大会。

三、议案审议情况

本次会议以记名投票方式逐项审议通过以下决议：

（一）审议通过以下五项普通决议

1、审议通过关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

修订后的《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站。

2、审议通过公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案

为拓宽融资渠道，有效降低融资成本,优化公司负债结构和确保公司发展资金,增强公司的发展后劲,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（简称“定向工具”），以金额不超过人民币20亿元申报发行额度,募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金及合规项目建设。同意授权公司经营层根据公司实际情况全权办理与本次注册发行定向工具相关事宜。

表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构的议案

同意公司2012年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司财务报表审计机构，经双方协商确定，2012年度审计费用为46万元（含差旅费）。

表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4、审议通过关于投资参股广东汕头中信滨海新城开发项目的议案

为拓展业务，提升经营业绩，拓展新的开发模式，打造新的利润增长点，同意公司投资参股广东汕头中信滨海新城项目（简称“中信滨海新城项目”）， 项目位于广东省汕头市濠江区，由规划控制面积约为168平方公里的城市运营项目和苏埃通道捆绑项目组成。中信滨海新城项目投资估算约317亿元，将发起设立中信汕头滨海新城投资发展有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，简称“滨海新城公司”）负责项目的开发运作。

同意公司和控股子公司共投入约3500万元，作为主要出资人发起设立广西五洲润通投资有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）并投资参股组建滨海新城公司。滨海新城公司注册资本5亿元，由中信房地产股份有限公司牵头组建。经初步洽谈，拟定：中信房地产股份有限公司出资3亿元（占股60%）、中国建筑股份有限公司出资1亿元（占股20%）、广西五洲润通投资有限公司出资5,000万元（占股10%）、首一创业投资有限公司出资5,000万元（占股10%）。

同意授权公司经营层具体洽谈和全权办理广西五洲润通投资有限公司及中信汕头滨海新城投资发展有限公司的组建等事宜。

表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

投资项目情况见公司于2012年6月12日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

5、审议通过关于公司向银行申请贷款的议案

同意公司根据实际经营需要，分别向中国建设银行新城支行、中国光大银行南宁桂雅支行、中国银行南宁分行埌东支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、广西北部湾银行江南支行、南宁市农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过10亿元的流动资金贷款，用于公司日常经营周转。贷款存续期自2012年2月起至第七届董事会届满止，具体贷款品种、期限、利率同意授权公司经营层与贷款银行具体商定。上述银行如有要求，公司董事会可在合计不超过10亿元的限额内向相关银行出具专项决议。

表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

（二）审议通过以下一项特别决议

1、审议通过关于修改公司章程的议案

鉴于公司资产规模、业务发展及组织架构等情况已发生较大变化，为更好地整合内部资源、抓住发展良机，根据公司的实际情况，拟对现行公司章程以下条款进行修改：

“第一百一十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的权限为：

（一）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产20%，或绝对金额在 26,000 万元以下的对外投资；

（二）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%，或绝对金额在13,000 万元以下的抵押或担保事项（具体按照本章程第四十三条执行）；

（三）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产1%，或绝对金额在1,300 万元以下的委托理财项目；

（四）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%，或绝对金额在3,000 万元以下的关联交易；

（五）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%，或绝对金额在6,000 万元以下的资产处置和收购事项。

上述授权是指按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算。

公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。”

修改为：

“第一百一十二条 公司对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押或担保、关联交易、资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项，必须按照权限建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于上海证券交易所股票上市规则）等，决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规范性规章的规定相悖，遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为：

（一）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外投资；

（二）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%的委托理财或委托贷款项目；

（三）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%的抵押或担保事项（对外担保具体按照本章程第四十三条执行）；

（四）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%的关联交易；

（五）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%的资产处置或收购事项；

（六）可以决定不超过公司最近一期经审计净资产20%的提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。

上述授权按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算，已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述事项（提供担保除外），原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。

公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。”

表决结果：赞成452,739,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

修订后的《广西五洲交通股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站。

四、律师见证情况

广西桂云天律师事务所岳秋莎、李洁律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

（二）广西桂云天律师事务所岳秋莎、李洁律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年六月二十九日