证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012-038

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开

2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2012年7月15日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2012年7月25日上午9：00在北京西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座六层二号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第二十二次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：

一、关于调整公司经营范围的议案

因公司业务的变更，同意将“医药产品的技术开发和加工销售”从公司经营范围中取消，同时新增经营范围：建筑材料的销售；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；工程机械租赁。

本议案尚需经公司股东大会审议批准。

二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

1、公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，同意对《公司章程》中关于注册资本及股本的相关条款相应修改，具体如下：

原《公司章程》第六、十九条：

第六条 公司注册资本为人民币901,935,000元。

第十九条 公司的股份总数为：普通股901,935,000股。

现将《公司章程》第六、十九条修改：

第六条 公司注册资本为人民币1,533,289,500元。

第十九条 公司的股份总数为：普通股1,533,289,500股。

2、因公司经营范围的变化，同意对《公司章程》中关于经营范围的规定进行相应的修改，具体如下：

原《公司章程》第十三条：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产的销售（分支机构经营）；PVC管材的销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

现将《公司章程》第十三条修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；PVC管材的销售；工程机械租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

3、根据相关规定，同意对《公司章程》第一百五十五条进行修改，具体如下：

原《公司章程》第一百五十五条：

公司的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司可以进行中期现金分红；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）公司最近三年未进行现金利润分配或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现将《公司章程》第一百五十五条修改为：

公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。

公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司发放现金分红的具体条件如下：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配方案中应当说明使用计划安排或者原则。

董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

本议案尚需经公司股东大会审议批准。

三、关于内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案

《内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》登载于2012年7月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

本议案尚需经公司股东大会审议批准。

四、关于为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供担保的议案

同意为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的期限为12个月的2,500万元流动资金贷款提供连带责任担保，本次担保金额总计2,500万元。

《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供担保的公告》登载于2012 年7月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》。

根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。

五、关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案

董事会拟定于2012年8月10日召开公司2012年第四次临时股东大会。会议具体内容通知如下：

（一）会议时间：2012年8月10日(星期五)上午9：00 ；

（二）股权登记日：2012年8月6日(星期一)；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座六层二号会议室；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场会议形式。

（六）会议审议事项

一、关于调整公司经营范围的议案；

二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

三、关于内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案；

四、关于为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供担保的议案。

（七）会议出席对象

1、截至2012年8月6日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

（八）现场会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2012年8月9日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座六层亿利能源证券部

联系电话：010－57387339 传 真：010－57387356

联系地址：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座六层

邮政编码：100031 联 系 人：索跃峰、韩洪龙

（九）备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、附件：授权委托书。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2012年7月25日

附件：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2012年8月10日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	一、关于调整公司经营范围的议案
2	二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
3	三、关于内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案
4	四、关于为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供担保的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012－039

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币2,500万元，本公司累计为其担保额为5,500万元。

截止公告日，本公司对外担保累计金额138,767万元。

截止公告日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

北京信海丰园生物医药科技发展有限公司（以下简称“北京信海丰园”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司内蒙古亿利医药投资有限公司（以下简称“亿利医药”）的子公司，亿利医药持有其50%的股权。北京信海丰园因日常生产经营的需要，拟向北京银行股份有限公司大钟寺支行（以下简称“北京银行大钟寺支行”）申请2,500 万元、期限为一年的流动资金贷款。根据北京信海丰园双方股东约定，由本公司为其本次流动资金贷款提供担保，另一方股东为其其他流动资金贷款提供担保。

本公司同意为北京信海丰园上述流动资金贷款提供连带责任担保，担保金额合计2,500 万元。

由于北京信海丰园资产本次担保事项已经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因北京信海丰园资产负债率超过70%，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司

注册资本为：人民币5,000 万元

公司注册地址为：北京市丰台区科学城航丰路11 号

法定代表人为：张华凯

经营范围：许可经营项目：销售Ⅲ类、Ⅱ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器械；Ⅱ类：医用化验和基础设备器具。一般经营项目：出租办公用房；物业管理经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。

北京信海丰园系本公司控股子公司亿利医药的子公司，亿利医药持有其50%的股权。

截止至2012 年3 月31 日，该公司总资产为81,096.42 万元，负债为61,520.98万元，净资产为19,575.45 万元；2012 年1-3 月，实现营业收入46,474.17 万元，实现净利润为220.80 万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保的主要内容

1、担保事项：为北京信海丰园流动资金贷款提供担保

2、担保方式：连带责任担保

3、担保期限：一年期

4、担保金额：2,500 万元。

四、董事会及独立董事意见

北京信海丰园主营业务为医疗材料、设备及器械销售，公司经营及资信状况良好，经营业绩稳步增长，为进一步提高市场占有率，提升竞争力及拓展盈利空间，董事会同意为上述贷款提供担保。

公司独立董事苏海全先生、范游恺先生、张振华先生认为：公司为北京信海丰园向北京银行大钟寺支行申请一年期2,500 万元的贷款没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，一致同意本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司累计对外担保138,767万元（其中为合并范围内子公司担保138,767万元，为参控股企业担保 0 万元）；公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、北京信海丰园截止 2012 年 3 月 31 日的财务报表(未经审计)；

3、独立董事意见。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2012 年7月25日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012-040

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于亿利资源集团有限公司出具承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”或“本公司”）近日接到控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）向本公司出具的承诺函，承诺函全文公告如下：

“为了抢抓内蒙古自治区煤炭整合的历史机遇，支持本公司做强、做实能源资源板块，亿利资源集团于2009年以14亿元的整体估值收购了伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称“东博煤炭”）65%股权（收购价格9.1亿元），同时增资9,450万元（本公司按比例增资6142.5万元）开工矿井建设并办理相关证照及合法生产批件。在化解了诸多不确定因素后，亿利能源决定非公开发行股票募集资金收购东博煤炭100%股权。由于东博煤矿已于2011年建成投产，亿利能源于2011年12月以自筹资金预先收购了亿利资源集团持有的东博煤炭51%股权（以下简称“本次收购”）。鉴于本次收购构成同一控制下企业合并，本次收购客观上提高了本公司2011年度盈利水平。本次收购对本公司2011年度业绩影响情况如下：

东博煤炭2011年度实现净利润26,759.31万元，由于在亿利能源合并报表时，需要对东博煤炭采矿权溢价进行摊销7,306.22万元，反应在亿利能源合并报表中，收购东博煤炭51%对合并报表的利润贡献为9,921.08万元【（26,759.31-7,306.22）×51%】。此外，亿利能源为收购东博煤炭51%股权，2011年度专项融资8.5亿元，2011年度应承担的利息支出3,966.66万元、财务顾问费用354.15万元，扣除相关融资费用支出，本公司收购东博煤炭51%对2011年度业绩的最终贡献为5,600.27万元。

2008年4月14日亿利资源集团出具承诺函，承诺亿利能源向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，其2011年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于31,755.87万元。2011年度本公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为33,739.82万元，扣除本次收购所带来的利润净增加额5,600.27万元后为28,139.55万元，较2011年度经营业绩承诺金额低3,616.32万元。

鉴于上述情形，为了进一步保障亿利能源广大中小投资者利益，亿利资源集团特作出以下承诺：

亿利资源集团将在本承诺出具后30个自然日内，以现金向亿利能源补足2011年度业绩承诺差额3,616.32万元。”

本公司将督促亿利资源集团及时完成上述经营业绩补偿承诺。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2012年7月25日