|
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所
特别提示
本次发行股份购买资产及换股吸收合并的新增股份494,294,324股于2012年7月11日完成股份登记托管，股份性质为有限售条件的流通股。本次新增股份上市日为2012年7月31日，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和罗特克斯有限公司自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 双汇发展、公司、本公司、上市公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司 | ||
| 双汇国际 | 指 | 双汇国际控股有限公司 （Shuanghui International Holdings Limited） | ||
| 双汇集团 | 指 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | ||
| 罗特克斯 | 指 | 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） | ||
| 兴泰集团 | 指 | 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） | ||
| 雄域公司 | 指 | 雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited） | ||
| 格罗林克 | 指 | Glorious Link International Corporation | ||
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 | ||
| 本公告书 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》 | ||
| 双汇物流 | 指 | 漯河双汇物流投资有限公司 | ||
| 德州双汇 | 指 | 山东德州双汇食品有限公司 | ||
| 绵阳双汇 | 指 | 绵阳双汇食品有限责任公司 | ||
| 武汉双汇 | 指 | 湖北武汉双汇食品有限公司 | ||
| 淮安双汇 | 指 | 江苏淮安双汇食品有限公司 | ||
| 唐山双汇 | 指 | 唐山双汇食品有限责任公司 | ||
| 济源双汇 | 指 | 济源双汇食品有限公司 | ||
| 连邦化学 | 指 | 漯河连邦化学有限公司 | ||
| 弘毅新材料 | 指 | 漯河弘毅新材料有限公司 | ||
| 天润彩印 | 指 | 漯河天润彩印包装有限公司 | ||
| 卓智新型 | 指 | 漯河卓智新型包装有限公司 | ||
| 双汇肉业 | 指 | 漯河双汇肉业有限公司 | ||
| 禽业加工 | 指 | 漯河双汇万中禽业加工有限公司 | ||
| 禽业发展 | 指 | 漯河双汇万中禽业发展有限公司 | ||
| 双汇彩印 | 指 | 漯河双汇彩印包装有限公司 | ||
| 阜新双汇 | 指 | 阜新双汇肉类加工有限公司 | ||
| 阜新汇福 | 指 | 阜新汇福食品有限公司 | ||
| 天瑞生化 | 指 | 漯河天瑞生化有限公司 | ||
| 华丰投资 | 指 | 漯河华丰投资有限公司 | ||
| 宝泉岭双汇 | 指 | 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | ||
| 望奎双汇 | 指 | 望奎双汇北大荒食品有限公司 | ||
| 哈尔滨双汇 | 指 | 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | ||
| 双汇进出口 | 指 | 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | ||
| 上海双汇 | 指 | 上海双汇大昌有限公司 | ||
| 保鲜包装 | 指 | 漯河双汇保鲜包装有限公司 | ||
| 广东双汇 | 指 | 广东双汇食品有限公司 | ||
| 内蒙古双汇 | 指 | 内蒙古双汇食品有限公司 | ||
| 双汇牧业 | 指 | 漯河双汇牧业有限公司 | ||
| 华懋化工包装 | 指 | 漯河华懋双汇化工包装有限公司 | ||
| 双汇新材料 | 指 | 漯河双汇新材料有限公司 | ||
| 置出资产 | 指 | 双汇发展持有的双汇物流85%的股权 | ||
| 置入资产 | 指 | 双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权 | ||
| 罗特克斯认股资产 | 指 | 罗特克斯持有的上海双汇13.96%的股权和保鲜包装30%的股权 | ||
| 被吸并方 | 指 | 广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料 | ||
| 被吸并资产 | 指 | 双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权 | ||
| 双汇集团拟注入资产 | 指 | 置入资产及双汇集团持有的被吸并方股权 | ||
| 罗特克斯拟注入资产 | 指 | 罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并方股权 | ||
| 拟注入资产 | 指 | 双汇集团拟注入资产及罗特克斯拟注入资产 | ||
| 标的资产 | 指 | 拟注入资产以及置出资产 | ||
| 标的公司 | 指 | 德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业、卓智新型、禽业加工、禽业发展、双汇彩印、阜新双汇、阜新汇福、天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇、双汇进出口、上海双汇、保鲜包装、双汇物流及被吸并方 | ||
| 本次重大资产重组、本次交易、本次发行、本次重组 | 指 | 本公司按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料 | ||
| 评估基准日 | 指 | 本次重组确定的审计、评估基准日，即2011年8月31日 | ||
| 基准日期间 | 指 | 上一次评估基准日2010年5月31日至本次评估基准日2011年8月31日期间 | ||
| 基准日期间净利润 | 指 | 标的资产在基准日期间所产生的归属于母公司的净利润 | ||
| 交割日 | 指 | 资产交割日，即2012年6月30日 | ||
| “3.15”事件 | 指 | 2011年3月15日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3.15特别节目《“健美猪”真相》报道了河南孟州等地部分养猪场饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇 | ||
| 双汇发展广东分公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司广东分公司，于2012年6月14日成立 | ||
| 双汇发展内蒙古分公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司内蒙古分公司，于2012年6月1日成立 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 双汇发展现行有效的公司章程 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | ||
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 | ||
| 元 | 指 | 人民币元 | ||
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 河南双汇投资发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 605,994,900元 |
| 注册地址 | 河南省漯河市双汇路1号 |
| 法定代表人 | 张俊杰 |
| 董事会秘书 | 祁勇耀 |
| 成立日期 | 1998年10月15日 |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 上市日期 | 1998年12月10日 |
| A股股票简称 | 双汇发展 |
| A股股票代码 | 000895 |
| 联系地址 | 河南省漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦3层 |
| 邮政编码 | 462000 |
| 电话号码 | 0395-2676530 |
| 传真号码 | 0395-2693259 |
本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；销售方便食品（米乐高八宝肠），生产销售食品包装，生产加工销售肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂，技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
（二）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务指标如下：
单位：万吨
| 产量 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 冷鲜肉 | 18.54 | 23.65 | 21.81 |
| 冷冻肉 | 4.85 | 8.75 | 7.55 |
| 低温肉制品 | 20.47 | 24.20 | 20.19 |
| 高温肉制品 | 56.19 | 76.59 | 65.58 |
2、主要财务指标
本公司2009年、2010年、2011年1-8月及2011年简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2011年 8月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总计 | 783,949.80 | 721,611.02 | 715,048.79 | 610,672.66 |
| 负债总计 | 350,366.22 | 326,296.79 | 254,189.08 | 210,861.50 |
| 股东权益 | 433,583.58 | 395,314.23 | 460,859.71 | 399,811.16 |
| 归属母公司股东的权益 | 368,168.23 | 334,019.63 | 367,044.91 | 317,814.03 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2011年1-8月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,761,547.11 | 2,229,117.67 | 3,631,026.07 | 2,804,790.95 |
| 利润总额 | 80,307.35 | 32,614.16 | 177,589.68 | 145,834.31 |
| 归属母公司股东的净利润 | 56,489.30 | 22,328.32 | 115,920.64 | 97,150.76 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2011年1-8月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,074.66 | 41,813.50 | 180,360.60 | 148,306.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -109,669.80 | -91,383.87 | -72,834.73 | -39,887.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,265.72 | -5,068.35 | -60,905.53 | -45,354.19 |
| 现金及现金等价物净增加 | -18,860.86 | -54,638.73 | 46,620.35 | 63,064.84 |
二、本次交易方案
（一）交易方案概况
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
1、资产置换和发行股票购买资产方案
双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过双汇发展拟置出资产部分的对价；双汇发展向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。
2、换股吸收合并方案
双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。双汇发展拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成双汇发展股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。
上述第1和2项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。在本次交易中,不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 备注 | |
| 罗特克斯 | 双汇集团 | |||
| 1 | 德州双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 2 | 绵阳双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 3 | 武汉双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 4 | 淮安双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 5 | 唐山双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 6 | 济源双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 7 | 连邦化学 | - | 100% | 置入资产 |
| 8 | 弘毅新材料 | - | 100% | 置入资产 |
| 9 | 天润彩印 | - | 100% | 置入资产 |
| 10 | 卓智新型 | - | 100% | 置入资产 |
| 11 | 双汇肉业 | - | 100% | 置入资产 |
| 12 | 禽业加工 | - | 90% | 置入资产 |
| 13 | 禽业发展 | - | 90% | 置入资产 |
| 14 | 双汇彩印 | - | 83% | 置入资产 |
| 15 | 阜新双汇 | - | 80% | 置入资产 |
| 16 | 阜新汇福 | - | 80% | 置入资产 |
| 17 | 双汇进出口 | - | 75% | 置入资产 |
| 18 | 望奎双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 19 | 哈尔滨双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 20 | 宝泉岭双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 21 | 华丰投资 | - | 75% | 置入资产 |
| 22 | 天瑞生化 | - | 75% | 置入资产 |
| 23 | 上海双汇 | 13.96% | - | 罗特克斯认股资产 |
| 24 | 保鲜包装 | 30% | - | 罗特克斯认股资产 |
| 25 | 广东双汇 | 29.85% | 70.15% | 被吸并方 |
| 26 | 内蒙古双汇 | - | 52.02% | 被吸并方 |
| 27 | 双汇牧业 | - | 25.00% | 被吸并方 |
| 28 | 华懋化工包装 | 27.15% | - | 被吸并方 |
| 29 | 双汇新材料 | 25% | - | 被吸并方 |
| 30 | 双汇物流 | - | - | 置出资产 |
（二）本次新增股份的具体发行方案
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
3、发行对象及认购方式
（1）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯。
（2）本次发行的认购方式
本公司拟以向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产；本公司拟以向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票的方式换股吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。
4、发行价格
本次发行价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于2010年3月22日停牌前20个交易日双汇发展股票交易均价），即51.94元/股。2009年度、2010年度和2011年度，双汇发展分别按每10股派现金红利10元（含税）、每10股派现金红利5元（含税）和每10股派5.5元（含税）的比例实施了利润分配。除息后，发行价格调整为49.89元/股。
5、交易价格
双汇发展聘请中联资产评估集团有限公司对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具相应资产评估报告。根据该等评估报告，以2011年8月31日为评估基准日，置出资产的评估值为153,016万元；双汇集团拟注入资产的评估值为2,679,447万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为78,243万元。
上述以2011年8月31日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了拟注入资产基准日期间净利润145,865万元，上述以2011年8月31日为评估基准日的置出资产评估值包括了置出资产基准日期间净利润7,226万元。对于拟注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此：
拟注入资产价格=拟注入资产评估值－拟注入资产基准日期间净利润；
置出资产价格=置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。
根据上述安排，本次交易置出资产价格为145,790万元；双汇集团拟注入资产价格为2,537,720万元；罗特克斯拟注入资产价格为74,104万元。
6、发行数量
本次拟发行股份总计494,294,324股，其中，向双汇集团发行股份的总数为479,440,819股，向罗特克斯发行股份的总数为14,853,505股。
在本次发行的股份中，资产置换和发行股票购买资产部分拟发行的股份数为454,589,218股，换股吸收合并部分拟发行的股份数为39,705,106股。
7、锁定期安排
本次发行的A股股票将自上市之日起36个月内不得转让。
8、拟上市的证券交易所
深交所。
三、本次重组履行的相关程序
截至本公告书出具日，本次重大资产重组的交易各方已取得了全部所需的授权及批准：
1、相关资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批准。
2、双汇发展的相关内部审批程序
2010年11月26日，双汇发展第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2010年12月9日，双汇发展第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2010年12月27日，双汇发展召开2010年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组暨关联交易的有关事项，以及关于公司实际控制人变动的相关议案。
2011年12月6日，双汇发展第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》、《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》等。对于涉及关联交易的相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2011年12月26日，双汇发展召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，决定将本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长12个月至2012年12月27日，同时将双汇发展股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关事宜的有效期延长12个月至2012年12月27日，授权内容不变。
2012年2月15日，双汇发展召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。
3、被吸并公司职工代表大会审批情况
就本次重大资产重组中被吸并的五家公司，广东双汇已于2010年5月13日召开了第二届第一次职工代表大会、内蒙古双汇已于2010年5月14日召开了第二届第一次职工代表大会、华懋化工包装已于2010年5月17日召开职工代表大会、双汇牧业已于2010年5月16日召开职工代表大会、双汇新材料已于2010年5月17日召开职工代表大会并作出决议，分别审议通过了职工安置方案。
4、商务主管部门的批准情况
就本次重大资产重组，2010年12月28日河南省商务厅签发了《关于原则同意河南双汇投资发展股份有限公司非公开增发A股股票等事项的批复》（豫商资管[2010]108号），并于2011年4月2日签发了《关于同意河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并有关事宜的批复》（豫商资管[2011]26号）。
就本次重大资产重组涉及的吸收合并方案中的华懋化工包装、双汇新材料和广东双汇，漯河市商务局于2011年4月6日签发了《漯河市商务局关于注销漯河华懋双汇化工包装有限公司的批复》（漯商资[2011]25号）、于2011年4月6日签发了《漯河市商务局关于注销漯河双汇新材料有限公司的批复》（漯商资[2011]26号），清远市对外贸易经济合作局于2011年4月6日签发了《关于中外合资企业广东双汇食品有限公司注销的批复》（清外经贸[2011]033号）。
本次重大资产重组标的资产中的禽业加工、禽业发展、上海双汇、保鲜包装和天瑞生化为由外资股东直接持股的外资企业；双汇肉业、济源双汇、连邦化学、天润彩印、华丰投资、弘毅新材料、卓智新型、双汇彩印和双汇进出口属于外商投资再投资企业性质。
在该等标的资产中，除上海双汇和济源双汇外，其他标的资产均为河南省漯河市内的企业，该等标的资产涉及的本次重大资产重组事宜已经漯河市商务局初审同意并转报河南省商务厅审批，并于2010年12月28日签发了《关于原则同意河南双汇投资发展股份有限公司非公开增发A股股票等事项的批复》（豫商资管[2010]108号）。截至本公告书出具日，已经全部完成换发或注销外商投资企业批准证书以及办理工商变更登记等手续。
就上海双汇的股权转让事宜，上海市商务委员会于2011年6月10日签发了《市商务委关于原则同意上海双汇大昌有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2011]1731号），并于2012年6月27日签发了《市商务委关于同意上海双汇大昌有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2012]1953号）。就济源双汇的股权转让事宜，济源市商务局于2011年5月20日签发了《济源市商务局关于原则同意济源双汇食品有限公司股权转让等事项的批复》（济商务[2011]75号），并于2012年6月25日签发了《济源市商务局关于同意济源双汇食品有限公司股权变更的批复》（济商务[2012]67号）。
5、中国证监会的批准情况
2012年5月25日，本公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的正式批文。
四、发行对象基本情况
（一）双汇集团
1、基本情况
| 企业名称 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
| 注册号 | 411100400000121 |
| 注册地 | 河南省漯河市召陵区双汇路1号 |
| 主要办公地点 | 河南省漯河市召陵区双汇路1号 |
| 法定代表人 | 万隆 |
| 注册资本 | 15亿元 |
| 税务登记证号 | 豫国税漯开字411100267765432号 |
| 组织机构代码 | 26776543 |
| 股东/出资比例 | 罗特克斯出资15亿元，占注册资本的100% |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | 批发兼零售预包装食品（许可证有效期至2014年10月16日）；肉制品（熏煮香肠火腿制品，许可证有效期至2012年9月3日）的生产、销售；食品用塑料包装容器工具等制品（许可证有效期至2013年2月7日）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供气、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品，涉及许可证的凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：畜禽屠宰、肉类、粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工 |
| 营业期限 | 2008年12月22日至2057年1月4日 |
| 公司成立日期 | 1994年8月29日 |
2、历史沿革及注册资本变化情况
1994年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，设立双汇集团，注册资本为23,260万元。
2006年8月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团100%股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为167,436万元人民币，注册资本为55,812万元，罗特克斯出资100%。
2009年12月，双汇集团的投资总额增加至235,000万元，注册资本变更为12亿元。
2010年5月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型100%的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印75%的股权，以及阜新汇福29%的股权向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至265,000万元，注册资本变更为150,000万元。
2011年8月，经河南省商务厅批准，双汇集团投资总额增加至430,000万元，注册资本保持不变。
3、双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
目前，兴泰集团为双汇集团的实际控制人，双汇集团的控股股东为罗特克斯。
双汇集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 罗特克斯 | 150,000万元 | 100% |
4、2008年-2010年的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2010年12月31日 （未经审计） | 2009年12月31日 （经审计） | 2008年12月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 1,294,948.21 | 687,094.28 | 448,239.85 |
| 负债总计 | 779,635.16 | 249,509.63 | 188,265.67 |
| 股东权益 | 515,313.05 | 437,584.65 | 259,974.18 |
| 归属母公司的股东权益 | 456,078.46 | 375,321.67 | 223,470.49 |
注：2009数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
2、单位：万元
| 项目 | 2010年度 （未经审计） | 2009年度 （经审计） | 2008年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,311,629.15 | 1,685,652.27 | 1,288,932.15 |
| 利润总额 | 257,200.29 | 193,734.70 | 118,739.47 |
| 归属母公司股东的净利润 | 193,146.66 | 147,143.42 | 100,933.26 |
（二）罗特克斯
1、基本情况
| 企业名称 | Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司 |
| 成立地 | 中国香港特别行政区 |
| 企业性质 | 香港公司 |
| 地址 | 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7604A室 |
| 成立日期 | 2006年2月28日 |
| 法定股本 | 15亿港币 |
2、历史沿革及注册资本变化情况
2006年2月28日，罗特克斯在香港注册成立，成立时的法定股本为1万港币，成立时的注册名称为“Rotary Vortex Limited”。2006年3月29日，罗特克斯的法定股本增加至10亿港币，增资后罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股51%，鼎晖Shine持股49%。2006年4月18日，罗特克斯的法定股本增加至15亿港币。2007年10月15日，高盛策略投资将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖Shine。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股46%，鼎晖Shine持股54%。同日，高盛策略投资和鼎晖Shine将各自所持的罗特克斯股权全部转让给格罗林克。2008年10月14日，罗特克斯的注册名称变更为“Rotary Vortex Limited罗特克斯有限公司”。
3、罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
罗特克斯100%的股权由格罗林克持有，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。
4、2008年-2010年的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2010年12月31日 （未经审计） | 2009年12月31日 （经审计） | 2008年12月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 2,191,310.50 | 1,521,418.30 | 1,170,718.90 |
| 负债总计 | 1,337,342.30 | 879,875.10 | 719,839.00 |
| 股东权益 | 853,968.20 | 641,543.20 | 450,879.90 |
| 归属母公司的股东权益 | 514,711.00 | 323,788.00 | 154,370.80 |
注：2009年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2010年度 （未经审计） | 2009年度 （经审计） | 2008年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,475,746.70 | 2,689,251.00 | 2,474,890.30 |
| 利润总额 | 387,317.90 | 307,629.00 | 200,584.80 |
| 净利润 | 293,688.40 | 241,293.10 | 166,224.70 |
| 归属母公司的净利润 | 215,525.50 | 176,448.60 | 114,917.50 |
五、资产交割过户及验资情况
截至2012年7月9日，双汇发展与双汇集团、罗特克斯就标的资产已办妥所有权过户手续。其中，双汇集团置入资产的股东已由双汇集团变更为双汇发展；置出资产的股东已由双汇发展变更为双汇集团；罗特克斯认股资产的股东已由罗特克斯公司变更为双汇发展；吸并方已向双汇发展交割了截至 2012年7月9日止的全部资产和负债，其中，相关资产已办理权属变更手续。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2012 年7 月10日出具的XYZH/2011A5035 号《验资报告》审验，截至2012 年7 月9日，标的资产已完成交割过户，双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯的新增注册资本（实收资本）合计人民币494,294,324元。
六、异议股东收购请求权的执行情况
2012年6月12日，双汇发展公告了《关于公司换股吸收合并事项收购请求权派发公告》，并于2012年6月25日向异议股东派发了收购请求权权利。根据双汇发展于2012年6月27日发布的《关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施公告》，本次收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成，本次收购请求权申报期为2012年6月28日至2012年7月4日。双汇发展分别于2012年6月28日和2012年7月4日发布了收购请求权实施的提示性公告。根据双汇发展于2012年7月5日发布的《河南双汇投资发展股份有限公司关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施结果公告》，在前述收购请求权申报期内，没有投资者申报行使收购请求权。
七、股份登记情况及上市情况
（一）股份登记情况
2012年7月11日，双汇发展在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向双汇集团和罗特克斯发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的479,440,819股A股股份已登记至双汇集团名下，14,853,505股A股股份已登记至罗特克斯名下。
（二）股份上市情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为2012年7月31日。
本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期如下：
(下转37版)
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2012年7月