湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
审计意见提示:公司半年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人万巍、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主管人员) 刘鸿声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、上市公司基本情况
（一）基本情况简介
| A股简称 | *ST 嘉瑞 | |
| A股代码 | 000156 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 万巍 | |
| 联系地址 | 湖南省长沙市雨花区人民中路238号上城星座大厦2506房 | 湖南省长沙市雨花区人民中路238号上城星座大厦2506房 |
| 电话 | 0731-84315151 | 0731-84315151 |
| 传真 | 0731-85502636 | 0731-85502636 |
| 电子信箱 | ss000156@163.com | ss000156@163.com |
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 302,088,269.6 | 286,455,023.17 | 5.46% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -141,155,207.35 | -203,108,180.63 | 30.5% |
| 股本（股） | 118,935,730 | 118,935,730 | 0% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -1.19 | -1.71 | -30.41% |
| 资产负债率（%） | 145.1% | 180.73% | -19.71% |
| 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业总收入（元） | 513,524,208.46 | 461,449,604.66 | 11.29% |
| 营业利润（元） | 9,275,839.31 | 5,321,739.41 | 74.3% |
| 利润总额（元） | 34,679,662.91 | 71,513,830.12 | -51.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 29,009,752.04 | 67,003,289.83 | -56.7% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,474,061.49 | 2,348,774.79 | -37.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.56 | -57.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.56 | -57.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -17.41% | -25.03% | 7.62% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.88% | -0.34% | -0.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,866,794.81 | -9,275,765.54 | -141.69% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03 | -0.08 | 137.5% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -216,960.91 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 983,333.34 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | 24,598,436.31 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,408,825.41 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 39,014.86 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -22,868.13 | |
| 所得税影响额 | -254,090.33 | |
| 合计 | 27,535,690.55 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
√ 适用 □ 不适用
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 55,000,000 | 46.24% | 55,000,000 | 46.24% | |||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 990,000 | 0.83% | 990,000 | 0.83% | |||||
| 3、其他内资持股 | 54,010,000 | 45.41% | 54,010,000 | 45.41% | |||||
| 其中：境内法人持股 | 54,010,000 | 45.41% | 54,010,000 | 45.41% | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5.高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 63,935,730 | 53.76% | 63,935,730 | 53.76% | |||||
| 1、人民币普通股 | 63,935,730 | 53.76% | 63,935,730 | 53.76% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 118,935,730 | 100% | 118,935,730 | 100% | |||||
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数 | 13,521 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 洪江市大有发展有限责任公司 | 社会法人股 | 14.97% | 17,809,000 | 17,809,000 | 质押 | 17,809,000 |
| 上海景贤投资有限公司 | 社会法人股 | 9.46% | 11,246,000 | 11,246,000 | ||
| 深圳市孚威创业投资有限公司 | 社会法人股 | 9.25% | 11,000,000 | 11,000,000 | ||
| 深圳市天美成投资发展有限公司 | 社会法人股 | 6.56% | 7,800,000 | 7,800,000 | ||
| 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 | 社会法人股 | 1.26% | 1,500,000 | 1,500,000 | ||
| 徐军 | 其他 | 1.25% | 1,489,381 | 1,489,381 | ||
| 沈永富 | 其他 | 1.07% | 1,273,168 | 1,273,168 | ||
| 上海恒达通汇投资管理有限公司 | 社会法人股 | 1.01% | 1,200,000 | 1,200,000 | ||
| 湖南省兴坤投资有限公司 | 社会法人股 | 0.92% | 1,093,740 | 1,093,740 | ||
| 湖南省洪江市财政局 | 国有股 | 0.83% | 990,000 | 990,000 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 种类 | 数量 | |||||
| 徐军 | 1,489,381 | A股 | 1,489,381 | |||
| 沈永富 | 1,273,168 | A股 | 1,273,168 | |||
| 王卫平 | 648,601 | A股 | 648,601 | |||
| 王南春 | 461,442 | A股 | 461,442 | |||
| 苏继仁 | 357,732 | A股 | 357,732 | |||
| 高仕岚 | 312,900 | A股 | 312,900 | |||
| 张光进 | 279,468 | A股 | 279,468 | |||
| 王思言 | 271,919 | A股 | 271,919 | |||
| 蔡浩 | 240,029 | A股 | 240,029 | |||
| 蒋忠平 | 238,026 | A股 | 238,026 | |||
| 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 | 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第十一大股东湖南日升物资贸易有限公司系《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他股东相互这间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 其中：持有限制性股票数量（股） | 期末持有股票期权数量（股） | 变动原因 |
| 万巍 | 董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 鄢来萍 | 副董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 许玲 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 马武 | 总经理;董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 李青 | 财务总监;董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 饶胤 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 肖畅 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 周大连 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 冷智刚 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 戴敬波 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 鲁建 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 高静 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
五、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 制造业 | 504,733,126.2 | 445,465,855.21 | 11.74% | 9.17% | 7.6% | 12.95% |
| 主营业务产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 铝型材 | 504,528,165.52 | 445,316,401.07 | 11.73% | 9.16% | 7.6% | 12.87% |
| 铝型材配件 | 204,960.68 | 149,454.14 | 27.08% | 31.03% | 16.27% | 57.61% |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 内销 | 504,733,126.2 | 9.17% |
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
2011年同期, 本公司债务重组工作中，预计负债转回4800万元，银行豁免利息 1600万元，致使本公司2011年1—6月利润大幅增加。
本报告期盈利的主要原因为偿还逾期银行借款，豁免利息收入2500万元，非经常性收益较上年同期相应大幅减少。
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
√ 适用 □ 不适用
本公司目前正在进行重大资产重组，2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第15次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。公司重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为新媒体及有线电视网络。
（八）对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明
天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2012）2-232号），强调事项具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2012年6月30日，本公司未弥补亏损达-62,062.46万元，归属于母公司的所有者权益为-14,115.52万元，银行借款6,524.10万元全部处于逾期状态，积欠利息达11,836.32万元，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（六）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2012年6月30日，本公司未弥补亏损达-62,062.46万元，归属于母公司的所有者权益为-14,115.52万元，6,524.10万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行逾期贷款及衍生的利息，属于历史积累问题。
为彻底化解上述风险，公司重大资产重组正在有序进行。2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第15次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。
公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明
天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2012）2-69号），强调事项具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（七）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2011年12月31日，嘉瑞新材公司未弥补亏损达64,963.43万元，归属于母公司的所有者权益为-20,310.82万元，银行借款20,477.65万元全部处于逾期状态（其中6,825.20万元的银行借款截至审计报告日尚未取得延期还款免息协议），主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（七）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2011年12月31日，其未弥补亏损仍达64,963.43万元，归属于母公司股东权益为-20,310.82万元，20,477.65万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行逾期贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。
为彻底化解上述风险，公司重大资产重组正在有序进行。2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第15次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。
公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。
六、重要事项
（一）收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售产生的损益（万元） | 是否为关联交易 | 资产出售定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 鲁铁辉 | 本公司持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权 | 2012年02月23日 | 1 | 1 | 否 | 评估价 | 是 | 是 | 0% |
出售资产情况说明
本公司于2010年12月10日召开第六届董事会第二十三次会议，2010年12月27日召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权的议案》，同意将本公司持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司或其指定第三方，转让价格为人民币1元。上述事项分别公告于2010年12月11日、2010年12月28日的《上海证券报》和巨潮资讯网上。
2012年2月，本公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司指定的自然人鲁铁辉签署了《股权转让协议》，本公司将持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权转让给鲁铁辉，目前已办理完毕股权过户手续。
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 □ 不适用
2011年8月16日，本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了本公司重大资产重组方案,并签署了相关协议。
2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2011年9月6日，中国证监会下发111892号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。
2011年9月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年9月15日下发的第111892号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。
2012年4月12日，中国证券监督管理委员会下发的第111892号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会依法对我公司提交的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2012年5月4日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的第111892号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，经审查，有关问题需要作出书面说明和解释。中国证监会要求我公司在该通知发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门提交书面回复意见。
本公司已按《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，将有关材料报送至中国证监会行政许可申请受理部门。
2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第15次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。
公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后，公司将及时公告相关重大资产重组工作进展情况。
公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。
（二）担保事项
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
（四）重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司重大诉讼进展事项。
中国民生银行股份有限公司广州分行诉本公司、张家界旅游经济开发有限公司、长沙新振升集团有限公司借款合同纠纷事项。
民生银行广州分行诉本公司、张经开公司、长沙振升借款合同纠纷事项具体情况如下：
因本公司到期未能偿还本金人民币2459.5万元及相应利息，民生银行广州分行向广州市中级人民法院提起诉讼。
广州市中级人民法院下达（2006）穗中法民二初字第225号民事判决书，就该项诉讼作出一审判决如下：本公司应向民生银行广州分行清偿借款本金人民币2459.5万元及利息。张经开公司、长沙振升对上述债务承担连带清偿责任。
2009年4月24日，民生银行广州分行与本公司签署了《债务和解协议》，就本公司在中国民生银行股份有限公司广州分行剩余本金共计人民币1219.5万元银行借款达成和解。
2010年3月，本公司收到中国民生银行股份有限公司广州分行发出的《关于同意嘉瑞新材延期履行还款义务的函》，同意本公司延期还款。还款完毕后，同意按原《债务和解协议》的约定，减免相关利息和相关费用。本公司控股子公司张经开公司将拥有张家界旅游开发股份有限公司的110万股限售流通股质押给民生银行广州分行。
2012年2月，本公司收到广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字第3213-4号《执行裁字书》：解除民生银行广州分行对张经开公司持有的张家界旅游开发股份有限公司人民币A股110万股上设定的质押；扣划上述110万股张家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证券帐户。
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 396,000 | |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | 99,000 | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | 297,000 | |
| 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4.外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5.其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 297,000 |
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月16日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况 |
| 2012年02月09日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况及年报盈利情况 |
| 2012年02月22日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况及银行借款情况 |
| 2012年03月07日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况 |
| 2012年04月10日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司恢复上市情况 |
| 2012年05月15日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司恢复上市进展情况 |
| 2012年05月29日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况 |
| 2012年06月04日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况 |
| 2012年06月28日 | 本公司 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司重大资产重组情况 |
七、财务报告
（一）审计意见
半年报是否经过审计
√ 是 □ 否
| 审计意见类型 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2012年07月31日 |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 天健审〔2012〕2-232号 |
审计报告正文
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称嘉瑞新材公司）财务报表，包括2012年6月30日的合并及母公司资产负债表，2012年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，嘉瑞新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉瑞新材公司2012年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2012年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2012年6月30日，本公司未弥补亏损达-62,062.46万元，归属于母公司的所有者权益为-14,115.52万元，银行借款6,524.10万元全部处于逾期状态，积欠利息达11,836.32万元，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（六）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李永利
中国·杭州 中国注册会计师：赵 娇
二〇一二年七月三十一日
（二）财务报表
是否需要合并报表：
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 67,263,991.48 | 59,247,415.15 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 2,886,500.00 | 4,163,166.67 | |
| 应收账款 | 47,290,258.02 | 39,486,467.53 | |
| 预付款项 | 58,447,465.62 | 51,253,354.20 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 24,662,522.15 | 26,371,583.86 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 45,431,196.67 | 45,914,327.00 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 245,981,933.94 | 226,436,314.41 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 13,050.00 | 13,050.00 | |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 34,441,165.86 | 38,038,728.78 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 16,770,833.21 | 17,395,833.23 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 3,881,286.59 | 3,571,096.75 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 56,106,335.66 | 60,018,708.76 | |
| 资产总计 | 302,088,269.6. | 286,455,023.17 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 65,241,000.00 | 181,431,454.74 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 12,923,478.87 | 11,893,010.86 | |
| 预收款项 | 2,709,260.02 | 3,970,184.00 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 451,067.52 | 510,182.10 | |
| 应交税费 | 36,859,730.65 | 71,796,668.79 | |
| 应付利息 | 118,363,166.74 | 150,259,656.55 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 201,788,511.09 | 42,406,391.83 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 23,488,333.34 | ||
| 流动负债合计 | 438,336,214.89 | 485,755,882.21 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0 | 0 | |
| 负债合计 | 438,336,214.89 | 485,755,882.21 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 118,935,730 | 118,935,730 | |
| 资本公积 | 347,209,685.57 | 314,266,464.33 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 13,323,955.80 | 13,323,955.80 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -620,624,578.72 | -649,634,330.76 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | -141,155,207.35 | -203,108,180.63 | |
| 少数股东权益 | 4,907,262.06 | 3,807,321.59 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -136,247,945.29 | -199,300,859.04 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 302,088,269.60 | 286,455,023.17 |
法定代表人：万巍 主管会计工作负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿
2、母公司资产负债表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,172,393.44 | 3,035,913.82 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 92,658,877.09 | 94,338,106.16 | |
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 99,831,270.53 | 97,374,019.98 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 18,502,629.97 | 18,502,629.97 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 7,598,536.19 | 8,133,742.60 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 26,101,166.16 | 26,636,372.57 | |
| 资产总计 | 125,932,436.69 | 124,010,392.55 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 65,241,000.00 | 141,218,090.09 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 13,992.52 | 13,992.52 | |
| 应交税费 | 843,821.47 | 1,277,636.95 | |
| 应付利息 | 100,814,141.71 | 126,867,181.41 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 180,268,050.56 | 21,431,823.61 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 23,345,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 347,181,006.26 | 314,153,724.58 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0 | 0 | |
| 负债合计 | 347,181,006.26 | 314,153,724.58 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 118,935,730 | 118,935,730 | |
| 资本公积 | 312,940,642.30 | 312,940,642.30 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 13,323,955.80 | 13,323,955.80 | |
| 未分配利润 | -666,448,897.67 | -635,343,660.13 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -221,248,569.57 | -190,143,332.03 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 125,932,436.69 | 124,010,392.55 |
3、合并利润表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 513,524,208.46 | 461,449,604.66 | |
| 其中：营业收入 | 513,524,208.46 | 461,449,604.66 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 506,657,194.56 | 456,149,584.26 | |
| 其中：营业成本 | 454,052,732.86 | 414,160,823.65 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 1,778,426.19 | 1,119,652.72 | |
| 销售费用 | 20,168,186.89 | 13,161,845.49 | |
| 管理费用 | 21,175,168.64 | 18,142,976.71 | |
| 财务费用 | 7,056,508.01 | 6,935,420.41 | |
| 资产减值损失 | 2,426,171.97 | 2,628,865.28 | |
| 加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,408,825.41 | 21,719.01 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 9,275,839.31 | 5,321,739.41 | |
| 加 ：营业外收入 | 25,624,731.79 | 66,467,448.11 | |
| 减 ：营业外支出 | 220,908.19 | 275,357.40 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 218,860.96 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 34,679,662.91 | 71,513,830.12 | |
| 减：所得税费用 | 4,569,970.40 | 4,075,659.92 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 30,109,692.51 | 67,438,170.20 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,009,752.04 | 67,003,289.83 | |
| 少数股东损益 | 1,099,940.47 | 434,880.37 | |
| 六、每股收益： | -- | -- | |
| （一）基本每股收益 | 0.24 | 0.56 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.24 | 0.56 | |
| 七、其他综合收益 | 297,000.00 | ||
| 八、综合收益总额 | 30,109,692.51 | 67,735,170.20 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 29,009,752.04 | 67,300,289.83 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,099,940.47 | 434,880.37 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
法定代表人：万巍 主管会计工作负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿
4、母公司利润表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 3,283,961.25 | 5,042,577.22 | |
| 财务费用 | 6,117,575.33 | 5,873,008.95 | |
| 资产减值损失 | 43,017,978.71 | 3,360,619.90 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -52,419,514.29 | -14,276,206.07 | |
| 加：营业外收入 | 21,526,538.65 | 65,435,760.34 | |
| 减：营业外支出 | 212,261.90 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -31,105,237.54 | 51,159,554.27 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -31,105,237.54 | 51,159,554.27 | |
| 五、每股收益： | -- | -- | |
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | -31,105,237.54 | 51,159,554.27 |
(下转A52版)