证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－051

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

  第七届董事会第六次决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”或“本公司”、“公司”）第七届董事会第六次会议通知以书面及传真方式于2012年7月20日发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  （1）董事会会议时间：2012年7月31日上午10:00；

  （2）董事会会议地点：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司会议室；

  （3）董事会会议方式：现场表决的方式召开。

  3、董事会会议出席董事情况

  本次会议应到董事9人，实到董事9人。

  4、董事会会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；

  （2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2012年半年度报告》。

  本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  2、审议通过《董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》。

  会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明：

  天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2012）2-232号），强调事项具体内容如下：

  “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2012年6月30日，本公司未弥补亏损达-62,062.46万元，归属于母公司的所有者权益为-14,115.52万元，银行借款6,524.10万元全部处于逾期状态，积欠利息达11,836.32万元，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（六）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：

  截至2012年6月30日，本公司未弥补亏损达-62,062.46万元，归属于母公司的所有者权益为-14,115.52万元，6,524.10万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行逾期贷款及衍生的利息，属于历史积累问题。

  为彻底化解上述风险，公司重大资产重组正在有序进行。2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。

  2012年6月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第15次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。

  公司目前尚未收到中国证监会相关核准文件，公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。

  本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、嘉瑞新材2012年半年度报告

  特此公告。

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

  2012年8月1日