证券代码：600206 证券简称：有研硅股

  公司重要声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过、经股东大会审议同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份、中国证券监督管理委员会核准后方可施行。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北京有色金属研究总院。

  北京有色金属研究总院拟以现金认购本次非公开发行股票不超过6,100万股（含）。本次发行完成后，北京有色金属研究总院仍是公司控股股东。

  3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2012年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过6,100万股（含）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过58,720万元，扣除发行费用后拟用于公司全资子公司国宇半导体材料有限责任公司实施8英寸硅单晶抛光片项目。

  6、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润由公司股东按照发行后的股份比例共享。

  7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整利润分配政策暨修订<有研半导体材料股份有限公司章程>的议案》和《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》，进一步完善了公司的利润分配制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定利润分配政策、决策机制等。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （1）修订后的公司章程对利润分配的规定

  修订后的《公司章程》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，对公司的利润分配政策做出如下规定：

  第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

  （一）弥补以前年度的亏损；

  （二）提取10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；

  （三）经股东大会决议，可提取任意公积金；

  （四）按股东持股比例支付股东利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。

  公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。

  若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

  第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配利润；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润50%的重大投资情形。

  （三）公司股票发放的具体条件：

  在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票分配预案。

  第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。

  第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  （2）未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

  为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的相关规定，结合《有研半导体材料股份有限公司章程》，公司董事会制订了《有研半导体材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，具体内容详见第五节“发行人利润分配情况”之“公司现有利润分配政策”之“未来三年分红回报规划（2012年-2014年）”。

  （3）近三年利润分配情况

  (下转A72版)