第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-020
有研半导体材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●非公开发行
●非公开发行有关议案另行召开股东大会审议
●公司未来三年股东回报规划
●利润分配政策
●公司股票于2012年8月14日复牌
有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2012年8月 10日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事徐小田先生因公出差，授权独立董事张克东先生代为出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司对实际经营和运作情况与相关事项进行逐项审核，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
1、根据《上市公司证券发行管理办法》，本公司本次非公开发行股票的特定对象符合以下条件：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过十名。
2、本公司符合以下非公开发行股票的条件：
（1）发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价；
（2）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东认购的股票，三十六个月内不得转让；
（3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案须经公司股东大会审议。
（二）会议逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
此议案涉及关联交易事项，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。公司非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。
发行对象符合法律法规的规定。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式
本次非公开发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内发行。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,100万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述数量将作相应调整。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、认购方式
本次非公开发行的股票采用现金认购方式。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告之日（2012年8月14日）。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 9.73 元/股）。
股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、限售期
本次非公开发行股票的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于8英寸硅单晶抛光片项目，该项目总投资额59,586万元。
本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司股东按照发行后的股份比例共享发行股票前滚存未分配利润。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
12、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十八个月内。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须经公司股东大会审议。
（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
本议案须经公司股东大会审议。
（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募投项目议案》
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
同意公司本次非公开发行A股股票的募投项目为8英寸硅单晶抛光片项目。
本议案须经公司股东大会审议。
（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告》
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
本议案须经公司股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
本议案须经公司股东大会审议。
（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
本议案须经公司股东大会审议。
（八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
本议案须经公司股东大会审议。
（九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司控股股东北京有色金属研究总院因认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。北京有色金属研究总院承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。同意提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份。
本议案须经公司股东大会审议。
（十）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及有研半导体材料股份有限公司《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在本决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；
8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案须经公司股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》
本议案须经公司股东大会审议。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整利润分配政策暨修订<有研半导体材料股份有限公司章程>的议案》
本议案须经公司股东大会审议。详细内容请见有研半导体材料股份有限公司章程修正案。
（十三） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年8月10日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-021
有研半导体材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行对象为公司控股股东北京有色金属研究总院。
●北京有色金属研究总院以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
●本次非公开发行所募集资金将用于实施8英寸硅单晶抛光片项目。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据本公司第五届董事会第二十三次会议决议，本公司拟向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行人民币普通股（A股）股票，上限为6,100万股（含），有研总院拟以现金全额认购本公司本次非公开发行的股票。有研总院认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2012年8月10日，有研总院与本公司签署了《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
（二）关联关系的说明
本次非公开发行前，有研总院持有公司86,313,540股股票，占公司总股本的39.68%，是本公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。本次关联交易及双方签署的《股票认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需获得国务院国资委的批复，提交公司股东大会审议同意，以及获得中国证监会的核准。
有研总院作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次认购股票行为触发要约收购义务，须由股东大会审议同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。
二、关联方介绍
有研总院的基本情况如下：
名称：北京有色金属研究总院
住所：北京市西城区新外大街2号
企业性质：全民所有制
法定代表人：张少明
注册资本：42,665.80万元
经营范围：
许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。
一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。
有研总院目前持有公司8,631.35万股股票，占本公司总股本的比例为39.68%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
本次非公开发行的本公司人民币普通股（A股）股票，上限为6,100万股（含），每股面值为1.00元人民币。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式及限售期安排
（1）交易数量：上限为6,100万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的交易数量将作相应调整。
（2）交易价格
交易价格：9.73 元人民币/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的交易价格将作相应调整。
（3）支付方式
有研总院将在本公司发出缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐人扣除相关费用后，再划入本公司募集资金专项存储账户。
（4）限售期
有研总院认购的本次非公开发行股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）协议的生效条件
《股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得公司董事会审议通过；
（2）国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；
（3）协议获得公司股东大会批准；
（4）公司股东大会审议同意有研总院免于以要约方式增持发行人股份；
（5）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。
（三）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
五、关联交易定价原则及定价
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价原则。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告之日（即2012年8月14日）。
本次交易价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。
（股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。）
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易目的为募集资金实施8英寸硅单晶抛光片项目，扩大8英寸直拉及区熔硅单晶抛光片产能，优化调整产品结构，提高市场占有率和盈利能力，促进公司可持续发展，保障股东权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司业务及资产是否存在整合计划
截至本公告发布之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将在注册资本、股本结构方面对《公司章程》进行相应修订。此外，公司无其他修订公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，有研总院持有公司股权比例将相应提高，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。
4、对公司上市地位的影响
本次非公开发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
5、对高管人员结构的影响
截至本公告发布之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，将会对公司的业务结构产生积极影响。募集资金投资项目投产后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产能力，提高市场占有率。
7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，公司整体实力得以增强。
七、独立董事的意见
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可；
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
4、同意本次非公开发行涉及的关联交易。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年8月10日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—022
有研半导体材料股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、会议时间：2012年8月29日 星期三 上午9：00
二、股权登记日：2012年8月27日
三、会议召开地点：公司会议室
四、召集人：公司董事会
五、会议方式：本次会议采取现场投票方式
六、会议议程：
1、审议《关于调整利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》；
2、审议《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
七、参加会议人员：
1、截止2012年8月27日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、其他有关人员。
八、登记方法：
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
2、登记地点：
北京市新街口外大街2号 有研半导体材料股份有限公司
邮编：100088
联系电话：010-62355380 传真：010-62355381
联系人：刘晶
3、登记时间：2012年8月28日
（上午8：00—12：00，下午14：00—17：00）
六、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。
有研半导体材料有限公司董事会
2012年8月10日
附件1
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席有研半导体材料股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议案 | 表决 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 审议《关于调整利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》 | ||||
| 审议《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》 | ||||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）
委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2012年8月 日
有研半导体材料股份有限公司章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号]和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的利润分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整，并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容。具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）公司调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| （九）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题； （十）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 | （十一）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担； （十二）公司章程规定的其他职权。 |
| 《公司章程》中第八章新增“第二节 利润分配”及内容，将原第一百五十九条至第一百六十三条条款归至新增的第八章第二节中，并在新增的第八章第二节中新增第一百六十四至第一百六十五条条款。 《公司章程》中原第八章第二节及之后小节序号顺延，原第一百六十四条及以后条款序号顺延。 | |
| （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
有研半导体材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
有研半导体材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]2号、3号、4号文件批准，于1999年1月21日至2月5日向二级市场投资者以定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币8.54元，共计募集资金人民币55,510万元，扣除发行费用人民币1,360万元，实际募集资金人民币54,150万元。该募集资金已于1999年2月5日全部到位，并经北京兴华会计师事务所有限公司[1999]京会兴字63号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
| 序号 | 项目名称 | 实际投资金额（万元） | 完工程度(%) | |||
| 1999年 | 2000年 | 2001年 | 合计 | |||
| 1 | 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,416.10 | 371.00 | 25.20 | 4,812.30 | 100 |
| 2 | 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,397.40 | 377.10 | 161.80 | 4,936.30 | 100 |
| 3 | 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,786.20 | 246.40 | 293.30 | 5,325.90 | 100 |
| 4 | 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 5,645.60 | 174.30 | 161.20 | 5,981.10 | 100 |
| 5 | 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 4,944.40 | 99.70 | 93.00 | 5,137.10 | 100 |
| 6 | 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 2,983.70 | 173.80 | 140.70 | 3,298.20 | 100 |
| 7 | 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 194.50 | 3,130.50 | 3,325.00 | 100 | |
| 8 | 国泰半导体材料有限公司65%股权 | 11,700.00 | 11,700.00 | |||
| 9 | 项目配套流动资金 | 7,583.40 | 2,050.70 | 9,634.10 | ||
| 合计 | 27,367.90 | 23,856.20 | 2,925.90 | 54,150.00 | ||
（二）项目效益情况
上述募集资金项目部分系技术改造项目，形成完整产业链，自前次募集资金开始投入以后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，各年度的主营业务收入及毛利如下：
单位:人民币万元
| 年度 | 2001年度 | 2002年度 | 2003年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | 合计 |
| 主营业务收入 | 10,836 | 12,083 | 19,669 | 28,795 | 32,430 | 49,027 | 152,840 |
| 毛利 | 3,037 | -398 | 2,533 | 4,395 | 5,382 | 7,240 | 22,189 |
三、前次募集资金实际使用情况的对照
（一）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况
1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 | |||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 承诺投资 | 实际投资 | 差异额 |
| 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,995.0 | 4,812.3 | 182.7 |
| 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,873.8 | 4,936.3 | -62.5 |
| 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,873.8 | 5,325.9 | -452.1 |
| 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 4,994.0 | 5,981.1 | -987.1 |
| 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 4,996.0 | 5,137.1 | -141.1 |
| 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 2,135.0 | 3,298.2 | -1,163.2 |
| 光纤用四氯化锗产业化项目 | 4,814.0 | 4,814.0 | ||
| 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 4,998.0 | 3,325.0 | 1,673.0 |
| 发光二极管(LED)用直径2英寸磷化镓晶片生产厂 | 4,987.0 | 4987.0 | ||
| 电力增容基础设施改造工程项目 | 4,900.0 | 4,900.0 | ||
| 国泰半导体材料有限公司65%股权 | 11,700.0 | -11,700.0 | ||
| 项目配套流动资金 | 项目配套流动资金 | 7583.4 | 9,634.1 | -2,050.7 |
| 合计 | 54,150.0 | 54,150.0 | ||
2001年2月14日公司第一届董事会第十六次会议决议并经2001年3月20日召开的2001年第一次临时股东大会决议通过：拟出资11,700万元与香港凯辉控股有限公司（ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED）共同组建北京国泰半导体材料有限公司，该公司注册资本18,000万元，座落于北京市林河工业开发区（3个北方微电子生产基地之一），建设6英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地。原计划投资的光纤用四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2英寸磷化镓晶片生产厂由于市场变化、原材料、设备引进等方面的问题使其难以达到原有的盈利水平，因而予以放弃；原计划投资的电力增容基础设施改造项目由于国家政策支持亦不再实施。原计划投资项目金额与拟投资项目金额之差补充公司流动资金。
年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目、直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目、大直径硅单晶抛光片产业化项目等大直径硅单晶生产线项目实际投资额比计划投资额超支-2,806万元，主要原因系设备价格上涨、汇率变动等因素所致。
发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂项目实际投资额比计划投资额节约1,673万元，主要原因系公司优化设备投资、市场及技术等变化所致。
2、募集资金使用时间与招股说明书对照：
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 计划投入时间 | 实际投入时间 |
| 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 1999年 | 1999年-2000年 |
| 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 1999年-2000年 | 1999年-2000年 |
| 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 1999年-2000年 | 1999年-2000年 |
| 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 1999年-2000年 | 1999年-2000年 |
| 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 1999年 | 1999年-2000年 |
| 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 1999年-2000年 | 1999年-2000年 |
| 光纤用四氯化锗产业化项目 | 1999年-2000年 | ||
| 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 1999年-2000年 | 1999年-2000年 |
| 发光二极管(LED)用直径2英寸磷化镓晶片生产厂 | 1999年-2000年 | ||
| 电力增容基础设施改造工程项目 | 1999年 | ||
| 国泰半导体材料有限公司65%股权 | 2000年 | ||
| 项目配套流动资金 | 项目配套流动资金 | 1999年-2000年 | 1999年-2000年 |
注：部分项目由于市场变化性，略有延迟，但均在2001年底完成。
（二）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照
1、与1999年年度报告披露信息的对照
单位：人民币万元
| 项目名称 | 年报披露金额 | 实际使用金额 | 差异额 |
| 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,416.1 | 4,416.1 | |
| 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,397.4 | 4,397.4 | |
| 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,786.2 | 4,786.2 | |
| 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 5,645.6 | 5,645.6 | |
| 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 4,944.4 | 4,944.4 | |
| 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 2,983.7 | 2,983.7 | |
| 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 194.5 | 194.5 | |
| 合计 | 27,367.9 | 27,367.9 |
2、与2000年年度报告披露信息的对照
单位：人民币万元
| 项目名称 | 年报披露金额 | 实际使用金额 | 差异额 |
| 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,787.1 | 4,787.1 | |
| 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,774.5 | 4,774.5 | |
| 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 5,032.6 | 5,032.6 | |
| 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 5,819.9 | 5,819.9 | |
| 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 5,044.1 | 5,044.1 | |
| 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 3,157.5 | 3,157.5 | |
| 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 3,325.0 | 3,325.0 | |
| 国泰半导体材料有限公司65%股权 | 11,700.0 | 11,700.0 | |
| 项目配套流动资金 | 7,583.4 | 7,583.4 | |
| 合计 | 51,224.1 | 51,224.1 |
3、与2001年年度报告披露信息的对照
单位：人民币万元
| 项目名称 | 年报披露金额 | 实际使用金额 | 差异额 |
| 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,812.3 | 4,812.3 | |
| 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,936.3 | 4,936.3 | |
| 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 5,325.9 | 5,325.9 | |
| 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 5,981.1 | 5,981.1 | |
| 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 5,137.1 | 5,137.1 | |
| 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 3,298.2 | 3,298.2 | |
| 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 3,325.0 | 3,325.0 | |
| 国泰半导体材料有限公司65%股权 | 11,700.0 | 11,700.0 | |
| 项目配套流动资金 | 9,634.1 | 9,634.1 | |
| 合计 | 54,150.0 | 54,150.0 |
（三）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》中相关内容对照
单位：人民币万元
| 项目名称 | 截止报告期末募集资金实际投入额 | 《关于前次募集资金使用情况说明》金额 | 差异额 |
| 年产30吨直径4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,812.3 | 4,812.3 | |
| 年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,936.3 | 4,936.3 | |
| 年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 5,325.9 | 5,325.9 | |
| 年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 5,981.1 | 5,981.1 | |
| 直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 5,137.1 | 5,137.1 | |
| 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 3,298.2 | 3,298.2 | |
| 发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 3,325.0 | 3,325.0 | |
| 国泰半导体材料有限公司65%股权 | 11,700.0 | 11,700.0 | |
| 项目配套流动资金 | 9,634.1 | 9,634.1 | |
| 合计 | 54,150.0 | 54,150.0 |
四、董事会说明
综上所述，公司对前次募集资金投资项目的投资总额为54,150万元，全部募集资金已于2001年底前使用完毕。招股说明书所承诺的项目以及按程序决策并披露的变更项目均已建成并投入使用。为保证前次募集资金科学、合理地投入使用，在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化，及时调整部分募集资金投入方向，以保证募集资金的使用更符合公司经营实际的需要。自前次募集资金开始投入后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，但由于募集资金投入前期公司所处的半导体行业市场持续低迷，公司内部管理和决策水平有限，致使业主营业务利润与预期收益有所差异。随着2003年以后行业的逐步复苏，公司不断调整产品结构，提高产品质量，使募集资金项目在近几年中的经营效益持续增长。
公司董事会认为，通过前次募集资金的使用和项目的实施，为公司的产业规模和产业方向奠定了坚实的基础，逐步提高了公司盈利规模和盈利水平，为公司未来持续发展提供了有利支持。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年8月10日
前次募集资金使用情况对照表
(截至2012年6月30日)
《前次募集资金使用情况对照表》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）起草。
公司名称：有研半导体材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 54,150 | 已累计使用募集资金总额：54,150 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 14,701 | 2000 年: 23,856.20 2001 年: 2,925.90 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 27.15% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 年产30 吨直径4、5 英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 | 4,995.0 | 4,995.0 | 4,812.3 | 4,995.0 | 4,995.0 | 4,812.3 | 182.7 | 2001.06.30 (100%) |
| 2 | 年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 年产50 吨6 英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,873.8 | 4,873.8 | 4,936.3 | 4,873.8 | 4,873.8 | 4,936.3 | -62.5 | 2001.12.28 (100%) |
| 3 | 年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 年产50 吨直径5、6 英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目 | 4,873.8 | 4,873.8 | 5,325.9 | 4,873.8 | 4,873.8 | 5,325.9 | -452.1 | 2001.12.28 (100%) |
| 4 | 年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 年产200 万片6 英寸线切割硅片生产线技术改造项目 | 4,994.0 | 4,994.0 | 5,981.1 | 4,994.0 | 4,994.0 | 5,981.1 | -987.1 | 2001.12.28 (100%) |
| 5 | 直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 直径5、6 英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目 | 4,996.0 | 4,996.0 | 5,137.1 | 4,996.0 | 4,996.0 | 5,137.1 | -141.1 | 2001.12.28 (100%) |
| 6 | 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 大直径硅单晶抛光片产业化项目 | 2,135.0 | 2,135.0 | 3,298.2 | 2,135.0 | 2,135.0 | 3,298.2 | -1,163.2 | 2001.12.28 (100%) |
| 7 | 发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 发光二极管(LED)用直径2 英寸水平砷化镓抛光片生产厂 | 4,998.0 | 4,998.0 | 3,325.0 | 4,998.0 | 4,998.0 | 3,325.0 | 1,673.0 | 2001.12.31 (100%) |
| 8 | 光纤用四氯化锗产业化项目 | 4,814.00 | 0 | 0 | 4,814.00 | 0 | 0 | 0 | ||
| 9 | 发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化镓晶片生产厂 | 4,987.00 | 0 | 0 | 4,987.00 | 0 | 0 | 0 | ||
| 10 | 电力增容基础设施改造工程项目 | 4,900.0 | 0 | 0 | 4,900.0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 11 | 取得国泰公司65%股权 | 11,700.0 | 11,700.0 | 11,700.0 | 11,700.0 | 0 | ||||
| 12 | 项目配套流动资金 | 项目配套流动资金 | 7,583.4 | 10,584.4 | 9,634.1 | 7,583.4 | 10,584.4 | 9,634.1 | 950.3 | |
| 合计 | 54,150.0 | 54,150.0 | 54,150.0 | 54,150.0 | 54,150.0 | 54,150.0 | 0 | |||
注1: 本公司1999 年首次公开发行股份共募集资金54,150 万元(扣除发行费用) 拟投资10 个项目，共需资金46,566.60 万元，剩余7,583.40 万元作为项目配套流动资金使用。经公司第一届董事会第十六次会议和2001 年第一次临时股东大会审议通过,本公司变更原承诺投资的光纤用四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2 英寸磷化镓晶片生产厂和电力增容基础设施改造项目,原承诺投资的资金14,701 中的11,700 万元用于和香港凯晖控股有限公司 ( ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED)共同投资设立合资公司建设6 英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地,其余资金3,001 万元用于补充流动资金。
注2: 1999年12月29日,经发行人第一届董事会第四次会议审议通过,发行人与控股股东北京有色金属研究总院(以下简称“有研总院”)共同出资成立国瑞电子材料有限责任公司(以下简称“国瑞电子”) ,以实施发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片项目。国瑞电子成立时的注册资本3,500万元,发行人出资以3,325万元,占国瑞电子注册资本的比例为95%。2000年12月16日,发行人以1,185万元的价格将国瑞电子10%的股权转让给重庆佳德科技发展有限公司,股权转让完成后发行人持有国瑞电子85%的股权。2003年5月29日，发行人与重庆市佳德科技发展有限公司签订股权转让协议，收购重庆市佳德科技发展有限公司持有的国瑞电子10%的股权，收购价格为1,185万元，收购完成后发行人持有国瑞电子95%的股权。
为进一步减少关联交易，加强公司资产的独立性和完整性，经发行人第二届董事会第二十九次会议和2003年年度股东大会会议审议通过，发行人于2004年6月10日与有研总院签订《资产置换协议》，将国瑞电子90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权与有研总院拥有的半导体生产设备进行置换。置换基准日为2004年6月30日，换出资产账面价值5,539.44万元。资产置换完成后，发行人持有国瑞电子的股权比例为5%。
2008年4月30日, 有研总院对国瑞电子增资800万元，增资后国瑞电子的注册资本增加至4300万元,发行人持有国瑞电子的股权比例降至4.07%。
除以上情况外，发行人不存在前次募集资金投资项目转让或置换的情形。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2012年8月10日