(上接A49版)

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表独立董事意见认为：该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该孙公司以其所拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保，一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币6,000万元，占公司2011年末经审计净资产的6.13%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  1、经全体董事签字确认的公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、冠农番茄股东会决议；

  3、冠农番茄2011年12月31日财务报表；

  4、冠农番茄营业执照复印件。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2012－033

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于全资子公司新疆绿原糖业有限公司

  与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司

  联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“环宇集团”）联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目

  ●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：项目计划总投资23,699万元，其中新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）和环宇集团双方按总投资的30%进行出资，出资比例为冠农绿原糖业60%，环宇集团40%。

  ●合作期限：项目开发期为2011年3月至2013年10月，自本建设项目规划批准之日起生效，房屋销售完毕后终止。

  一、联合开发情况概述

  （一）联合开发的基本情况：

  2011年4月12日，冠农绿原糖业和环宇集团已就绿原小区高层住宅楼建设项目在库尔勒市签订了《联营开发协议》。协议内容为：拟建三幢26层高层住宅楼，建筑面积65,176平方米，占地面积18.51亩，项目总投资11,500万元，需出资3,926万元，双方按6：4比例出资和分享收益，其中冠农绿原糖业出资2,356万元，环宇集团出资1,570万元，项目开发期2011年6月至2012年11月。后由于市政规划等因素发生了较大变更，变更情况为：

  建设高层楼房三栋，分别是一栋26层楼和两栋32层楼，总建筑面积（不含地下建筑面积）89,545.94平方米。项目计划总投资23,699万元，其中冠农绿原糖业和环宇集团双方按总投资的30%计7,110万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业60%,出资4,266万元，环宇集团40%，出资2,844万元。本项目投资目的主要为解决冠农绿原糖业、环宇集团职工住房和孔雀食品厂住户危房问题，剩余房屋向社会公开出售，出售收益双方按出资比例分别享有。项目开发期：2011年3月至2013年10月。

  项目变更已于2012年8月7日获得了农二师发改委审批。双方拟就上述变更事项签订《补充协议》。

  本项目不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2012 年 8月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目》的议案。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、合作方基本情况

  企业名称：新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：新疆库尔勒市人民西路

  法定代表人：路国荣

  注册资本：6,141.09万元

  经营范围：对外承包工程；房屋建筑工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；金属门窗工程专业承包叁级；起重设备安装专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；送变电工程专业承包叁级；公路工程施工总承包叁级。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发零售；其他机械设备及电子产品、其他化工产品、建材、五金交电、钢材、其他农畜产品。

  最近三年的主营业务：建筑开发、水利水电施工等。2011年末经审计资产总额：25,534万元，净资产：6,497万元，2011年度实现营业收入：77,953万元，净利润:592万元。

  三、项目基本情况

  1、项目主要内容：

  在库尔勒建国北路东侧26号小区规划地带原孔雀食品厂内，建设高层楼房三栋，分别是一栋26层楼和两栋32层楼，总建筑面积（不含地下建筑面积）89,545.94平方米，其中：住宅建筑面积84,062.18平方米。项目总投资估算23,699万元。项目开发期：2011年3月至2013年10月。

  2、各主要投资方的出资及其他义务：

  1）各主要投资方的出资：

  本项目出资由冠农绿原糖业与环宇集团共同按总投资估算23,699万元的30%计7,110万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业60%,出资4,266万元，环宇集团40%，出资2,844万元。出资资金来源均为自有资金。当房屋达到预售条件时，可以预售款作为项目后续资金，如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。

  2）其他义务：

  土地由冠农绿原糖业先行购买后再由项目以同样价格购买。

  开发后实现的净利益，双方按照出资比例分配，双方提取收益的额度与房屋销售面积为同比例，当房屋销售面积达100%时，双方应将收益全部提取完毕。该房地产项目所售商铺由开发商统一对外销售。

  项目建成后，房产与物业管理权归属冠农绿原糖业。

  双方共同成立绿原小区联合开发领导小组，共同监控项目实施进度及资金收付。

  3、投资进度：

  截止目前，该项目已完成施工产值6707.4911万元，完成工程总造价的28.3%。其中冠农绿原糖业至今未出资。

  4、市场定位及可行性分析：

  本项目投资目的主要为解决冠农绿原糖业、环宇集团职工住房和孔雀食品厂住户危房问题，剩余房屋向社会公开出售，可为公司带来一定的投资收益。

  5、履行的审批手续：

  本项目已于2011年3月17日获得了农二师审批，并列入农二师2011年度的重大建设项目。项目变更已于2012年8月7日获得了农二师发改委审批。

  四、已签订的《联合开发协议》及拟签订的《补充协议》的主要内容

  1、投资金额：项目计划总投资23,699万元，合作双方按总投资的30%计7,110万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业60%,出资4,266万元，环宇集团40%，出资2,844万元。当房屋达到预售条件时，可以预售款作为项目后续资金，如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。

  2、合作期限：项目开发期为2011年3月至2013年10月，自本建设项目规划批准之日起生效，房屋销售完毕后终止。

  3、合作方式：以环宇集团的名义共同开发，环宇集团办理项目前期及整个开发过程的全部手续。

  4、违约责任：由于一方的过失，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任，并赔偿另一方损失。

  5、争议解决方式：本项目在施工中出现的任何法律纠纷、安全责任事故、承包商及民工欠款等由环宇集团承担全部责任。双方在本项目开发实施过程中出现的问题及矛盾，由双方积极努力内部协商解决。若内部无法协商解决的，提交农二师国资委裁定，若仍无法达成一致的，交由农二师法院仲裁解决。

  6、其他事项：开发后实现的净利益，双方按照出资比例分配，双方提取收益的额度与房屋销售面积为同比例，当房屋销售面积达100%时，双方应将收益全部提取完毕。双方共同成立绿原小区联合开发领导小组，共同监控项目实施进度及资金收付。该房地产项目所售商铺由开发商统一对外销售。项目建成后，房产与物业管理权归属冠农绿原糖业。

  7、合同生效条件：协议经双方签字盖章，并经冠农股份四届六次董事会通过后生效。

  8、合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。

  五、项目对上市公司的影响

  （一）项目的资金来源安排；

  项目资金来源由四部分组成：1、职工缴纳的集资款；2、双方30%的自有资金出资；3、预售房款。4、如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。

  （二）项目对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

  本项目不仅解决了困扰冠农绿原糖业多年的职工住房的问题，还能对公司带来部分收益。经测算，项目预计实现营业收入25,544.96万元，实现利润440.96万元，绿原糖业公司按60%收益计算，可获得项目收益264.58万元。

  本项目完成后，不会产生关联交易、同业竞争问题。

  六、对外投资的风险分析

  （一）项目因手续、财务、市场、环保等因素可能引致的风险；

  1、手续风险，为使项目前期手续顺利办理，必须协调好各方关系，以取得巴州、农二师、库尔勒各级各部门各单位在前期工作中给予配合、协助及支持，及时获得各项手续，使项目得以尽快实施。公司存在不能及时获得相关手续使项目停工或延期的风险。

  2、资金风险，由于进行项目建设的工程量和资金投入量巨大，在工程达到预售条件时，应尽快取得《房屋预售许可证》，及时预收房款，减小资金压力。公司存在无法及时获得《房屋预售许可证》，从而承担剩余资金负担的风险。

  3、销售风险，受房地产宏观调控的影响，库尔勒市房价增速放缓，房产市场销售量呈下降趋势。公司存在不能按照预计价格和时间销售房屋的风险。

  4、环保风险：本项目存在废水、施工扬尘、建筑弃渣、垃圾、生活污水和生活垃圾等污染源和污染物的环保风险。

  5、售后风险，由于缺乏专业的物业管理队伍，公司将存在售后物业管理的风险。

  （二）针对上述风险拟采取的措施。

  1、冠农绿原糖业和环宇集团拥有较强的资金实力，且本项目大部分为职工集资房，环宇集团为农二师国有建筑企业，从事本行业多年，有着丰富的房产建筑和开发经验，可完全保证建设资金、预售资金的如期到达及各项手续的及时取得；

  2、合作双方将尽可能利用库市26号小区及建国路的基础设施和场地、信誉、管理等资源条件，以及环宇集团丰富的房屋销售经验，并通过聘请经验丰富的专业销售策划公司，积极开展营销工作，确保按照预计价格和时间进行销售。

  3、本项目将投入174.4万元用于控制污染，确保项目符合环保要求。

  4、为保证售后社会化管理服务工作的顺利推进，公司将聘请专业的物业管理队伍，努力培养提高社会化管理服务人员的综合业务素质，充分履行社会服务职能，承担起区域服务管理的责任。

  八、备查文件目录

  1、已签订的《联合开发协议》；

  2、经与会董事签字确认的董事会决议；

  3、新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司营业执照；

  4、新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司2011年度财务报表。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  (下转A52版)