第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-027
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2012年8月11日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年8月16日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》，公司2012年半年度报告摘要刊载于2012年8月18日的《证券时报》、《上海证券报》，2012年半年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；
2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，同意公司因实施2011年度权益分配方案，对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的公司股票期权数量为718.2万份，涉及的股票标的为718.2万股，每股股票期权的行权价格为9.92元，激励对象享有的期权份数也将相应的调整；
3、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为长沙子公司向银行申请金额为人民币3,000万元的授信额度继续提供担保，担保期限从上期担保合同到期日开始，即从2012年11月26日至2014年8月31日。本议案将提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按程序另行通知；
4、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意对公司《章程》做以下修订：
原章程：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原章程：第一百五十五条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在满足公司生产经营和发展需要的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
拟修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
本议案将提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按程序另行通知。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年8月18日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-028
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2012年8月11日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年8月16日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》，经认真审核，监事会认为董事会编制的中国海诚工程科技股份有限公司2012年半年度报告及摘要内容真实、准确、完整，报告客观地反映了公司2012年上半年度经营状况。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2012年8月18日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-030
中国海诚工程科技股份有限公司
关于调整公司股权激励计划股票期权数量
及行权价格的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”)已于2012年3月5日经公司第三届董事会第二十二次会议和2012年3月21日公司2012年第一次临时股东大会议审议通过。
2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以2011年12月31日总股本114,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该权益分配方案已于2012年6月21日实施完毕。
根据公司股权激励计划“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，在行权前公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，于2012年8月16日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。
一、股票期权数量的调整方法：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述调整方法结合公司2011年度权益分配方案，公司股票期权激励计划股票期权数量应调整为：
Q=399×（1+0.8）=718.2万份；
调整后的股票期权所涉及的股票标的为718.2万股。
二、行权价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整方法结合公司2011年度权益分配方案，公司股票期权激励计划行权价格应调整为：
派息后的行权价格=18.21-0.35=17.86元；
转增后的行权价格=17.86÷（1+0.8）=9.92元。
经过本次调整后，公司股票期权数量为718.2万份，涉及的股票标的为718.2万股。每股股票期权的行权价格为9.92元，激励对象享有的期权份数也将相应的调整。
三、本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整发表以下意见：公司本次股权激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
公司本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年8月18日