第六届董事会第十九次会议
决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2012 ---023
浙江海越股份有限公司
第六届董事会第十九次会议
决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2012年8月16日在杭州市滨江区丹枫路788号本公司会议室召开。会议应到董事13名，实到董事12名。董事张中木先生因工作原因不能出席会议，委托副董事长刘振辉先生代为行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长吕小奎主持。
与会董事审议并通过了以下决议：
1、《2012年半年度报告及其摘要》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。
2、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。
具体修订情况如下:
一、公司章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、公司章程原“第一百九十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金派发或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“第一百九十七条，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，可以进行中期现金分红。
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（一）、现金分红政策：
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2) 公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红比例
公司在具备上述现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（二）、股票股利分配政策
根据年度的盈利情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）、调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
该议案尚须提交股东大会审议。
3、《关于授权控股子公司宁波海越新材料有限公司自主确定丙烷及混合碳四利用项目建设模式、管理模式并签署相关合同的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。
为提高决策效率，加快项目推进速度，董事会同意宁波海越新材料有限公司根据工程特点、难点，自主确定气体分馏、丙烷脱氢、异辛烷、甲乙酮、废酸处理、储运系统（含低温罐、常温罐及管廊）、公用工程等多套工艺装置及配套设施的建设模式和管理模式，开展工程招标。并决定提交股东大会授权宁波海越新材料有限公司根据评标结果签署预计金额不超过人民币27亿元（储运配套工程2.6亿元，主装置建安工程15.4亿元，公用工程9亿元）的设计、物资采购、工程承包等合同（详细情况将在股东大会会议资料中披露）。
该议案将提交股东大会审议。
4、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。
决定召开2012年第一次临时股东大会，会议有关事项安排如下：
(一)时间：2012年9月3日（星期一）上午9：30
(二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；
2、审议《关于授权控股子公司宁波海越新材料有限公司自主确定丙烷及混合碳四利用项目建设模式、管理模式并签署相关合同的议案》。
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2012年8月28日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
(五)登记办法：
1、登记时间：2012年8月30 - 31日。
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；
3、登记手续：
股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司董事会办公室
联系人：吕燕飞、周蕾英
联系电话：0575-87016161、87011796
传真：0575-87032163
邮政编码：311800
浙江海越股份有限公司董事会
2012年8月16日
附件一、
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
■
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二、
股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。