七届三次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-030
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届三次董事会会议通知于2012年8月9日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年8月17日以通讯表决方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下议案：
一、关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东黄海特种专用车有限责任公司56.19%股权的议案。
为支持丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）发展，解决其生产场地厂房不足问题，今年3月，辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）以土地、厂房向黄海特种车增资，公司当时承诺，在曙光集团对黄海特种车增资完成后，公司将收购曙光集团所持有的黄海特种车的全部股权。为提高公司的盈利能力，减少关联交易，公司决定出资8,090万元收购曙光集团持有的黄海特种车56.19%的股权。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、于红女士回避了表决。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对以上议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以加强公司对黄海特种车的控制力，提高公司的盈利能力，减少关联交易；定价依据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关于收购丹东黄海汽车有限责任公司持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司10%股权的议案
为了进一步理顺公司股权结构，减少交叉持股，公司出资597.95万元收购丹东黄海持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司10%的股权。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收购丹东曙光重型车桥有限责任公司股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年8月17日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-031
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东黄海特种专用车有限责任公司56.19%股权。
一、关联交易概述
公司以自有资金8,090万元收购辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）持有的丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）56.19%股权。股权转让后，公司持有黄海特种车56.19%的股权，丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）持有黄海特种车43.81%的股权。
曙光集团是公司大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。丹东黄海放弃了优先购买股权的权利。
公司七届三次董事会审议通过了《关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东黄海特种专用车有限责任公司56.19%股权的议案》，关联董事李进巅、李海阳、于红回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、辽宁曙光集团有限责任公司
辽宁曙光集团有限责任公司成立于2002年7月5日，注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号，注册资本：9,600万元人民币，法人代表：李进巅，经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造，是公司的大股东。
2、丹东黄海汽车有限责任公司
注册资本：67971万元
法定代表人：李海阳
注册地：丹东市临港产业园金泉路6号
经营范围：制造、销售汽车(不含小轿车)、汽车底盘及零部件。
三、关联交易标的基本情况
丹东黄海特种专用车有限责任公司
注册资本：11,640.44万元
股权结构：曙光集团持有该公司56.19%的股权，丹东黄海持有该公司43.81%的股权。
法定代表人：李海阳
注册地：丹东市元宝区古城路8号
经营范围：制造、销售专用汽车改装车及特种专用车。
截至2011年12月31日，黄海特种车总资产为10,701.42万元，负债总额为4,873.89万元，净资产为5,827.53万元。2011年实现营业收入33,179.48万元，实现营业利润707.27万元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易内容：公司收购曙光集团持有的黄海特种车56.19%股权，股权收购后，公司持有黄海特种车56.19%的股权，丹东黄海持有黄海特种车43.81%的股权。
2、定价依据：以2012年5月31日为基准日，具有从事证券期货相关业务资格的华寅会计师事务所有限责任公司对黄海特种车的资产进行了审计，并出具了寅专[2012]1692号审计报告。黄海特种车审计后总资产为19,032.13万元，负债总额为4,945.69万元，净资产为14,086.44万元。
以2012年5月31日为基准日，具有从事证券期货相关业务资格的北京经纬东元资产评估有限公司对黄海特种车的资产进行了评估，并出具了京经评报字（2012）第018号《丹东黄海特种专用车有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》，黄海特种车净资产的评估值为15,005.33万元。
今年3月，曙光集团以土地、厂房向黄海特种车增资时，北京经纬东元资产评估有限公司出具了京经评报字（2012）第001号《辽宁曙光集团有限责任公司对外投资项目资产评估报告书》，曙光集团用于增资的土地厂房评估值为8,090.34万元，以该评估值为定价依据，确定56.19%股权转让价款为8,090万元。
3、付款方式及时间
本次收购股权的转让价款在《股权转让协议书》生效后2个月内付清。
五、关联交易的目的及对公司的影响
为支持黄海特种车发展，解决其生产场地厂房不足问题，今年3月，曙光集团以土地、厂房向黄海特种车增资，公司当时承诺，在曙光集团对黄海特种车增资完成后，公司将收购曙光集团所持有的黄海特种车的全部股权。本次收购是为做强黄海特种车，提高公司的盈利能力，减少关联交易。
六、独立董事的意见
独立董事认为董事会对此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以提高公司的盈利能力，减少关联交易；定价依据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年8月17日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-032
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于收购丹东曙光重型车桥有限责任公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以597.95万元收购丹东黄海汽车有限责任公司所持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司10%股权。
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
公司收购丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）所持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“重型车桥”）10%股权，交易价格为597.95万元。股权转让后，公司持有重型车桥100%的股权。
本次交易不构成关联交易。
公司七届三次董事会审议通过了《关于收购丹东黄海汽车有限责任公司持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司10%股权的议案》，独立董事发表了独立意见，认为：公司收购丹东黄海持有的重型车桥的股权，可以减少交叉持股，有利于进一步理顺公司股权结构；定价依据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
此次交易无须经过股东大会的批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
丹东黄海汽车有限责任公司
注册资本：67,971万元
法定代表人：李海阳
注册地：丹东市临港产业园金泉路6号
经营范围：制造、销售汽车(不含小轿车)、汽车底盘及零部件。
三、交易标的基本情况
重型车桥成立于2005年8月，注册资本4,950万元，其中公司出资4,455万元，占注册资本的90%，丹东黄海出资495万元，占注册资本的10%。主要生产重型汽车车桥及零部件。
以2011年12月31日为基准日，从事证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司对重型车桥的资产进行了审计，并出具了XYZH/2011A9030-4号《丹东曙光重型车桥有限责任公司2011年度审计报告》。重型车桥审计后总资产为12,182.68万元，负债总额为6,203.19万元，净资产为5,979.49万元；2011年度实现营业收入17,620.07万元，实现净利润907.18万元。
以2011年12月31日为基准日，从事证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对重型车桥的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第124号《丹东黄海汽车有限责任公司拟转让丹东曙光重型车桥有限责任公司股权项目资产评估报告书》，重型车桥评估后的总资产为12,173.04万元，负责总额为6,203.19万元，净资产值为5,969.85万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司收购丹东黄海持有的重型车桥10%股权，股权收购后，公司持有重型车桥100%的股权。
2、以2011年12月31日为基准日，根据从事证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A9030-4号《丹东曙光重型车桥有限责任公司2011年度审计报告》中的净资产值5,979.49万元为定价依据确定股权转让价格，10%股权转让价款为597.95万元。
3、自协议生效之日起2个月内，乙方付清转让价款。
4、协议自公司董事会批准之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，可以减少交叉持股，有利于进一步理顺公司股权结构。
六、备查文件目录
1、七届三次董事会决议
2、股权转让协议
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年8月17日