证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-29

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议于2012年8月17日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2012年8月6日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议董事12名，亲自参加会议的董事7名, 分别是何国纯、饶东平、王权、季晓泉董事和张忠国、董威、张天灵独立董事，刘先福、王强、梁君、孟杰董事和陈潮独立董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权其他董事代为出席会议并行使表决权，其中：刘先福、梁君董事委托何国纯董事；王强董事委托饶东平董事；孟杰董事委托王权董事；陈潮独立董事委托董威独立董事。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了全部议案并作出以下决议：

一、审议通过公司2012年半年度报告及其摘要

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

公司2012年半年度报告及其摘要于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

二、审议通过关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案

经财政部会计司批复同意，深圳市鹏城会计师事务所将与国富浩华会计师事务所合并，按照公司2012年第二次临时股东大会决议精神，公司拟更换国富浩华会计师事务所为2012年度财务报表审计机构，2012年度审计费用仍为46万元（含差旅费）。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于更换2012年度财务报表审计机构的公告》。

三、审议通过关于广西五洲国通投资有限公司增资的议案

广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）是公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）的下属全资子公司，于2011年7月注册成立，目前注册资本为5,000万元，经营范围主要为：矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、煤炭批发经营、木材、酒精、危险化学品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；进出口贸易等。

该公司自成立以来业务发展比较迅速，但由于注册资本金过少，在业务经营中外借了较多流动资金，导致负债率偏高、融资困难、抗风险能力低，既制约了公司的项目拓展和业务经营，也制约了公司形象和实力提升。经公司董事会审议同意，公司和广西坛百高速公路有限公司(公司全资子公司)将向五洲国通公司增加注册资本金10,000万元，以增强五洲国通公司实力，降低其资产负债率，提升公司形象和实力，获得银行授信融资，便于其今后在项目投资与经营上有更大的发展空间。董事会同意授权经营班子全权办理本次向五洲国通公司增加注册资本金事宜。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案

鉴于光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银行等金融机构拟向公司全资孙公司广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）提供总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定），但前提是必须提供第三方连带责任保证担保。经协商，为便于五洲国通公司获得银行授信，充分利用信用证、承兑汇票等金融工具，实现融资功能，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）拟为五洲国通公司申请银行授信业务提供担保支持。

经董事会审议，拟同意坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期坛百公司在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。同时提请公司股东大会授权董事会授予公司经营班子对具体办理上述坛百公司为五洲国通公司提供银行授信担保事宜的决策权。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司对外提供担保的公告》。

五、审议通过关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案

为积极拓宽多元化融资渠道，经公司董事会、股东大会审议批准，公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并对项目部分内容作了变更。具体详见公司于2012年7月31日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》以及于2012年8月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》。由于该项目原由公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）为公司提供担保同时公司提供反担保，经沟通，交投集团同意为变更后的公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，同时公司也需提供反担保。

经董事会审议，鉴于交投集团就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目提供人民币15亿元的担保，按照国资委的有关规定需要公司提供反担保，拟同意公司以持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认交投集团担保责任解除后自动解除。

交投集团作为控股股东为公司提供担保同时公司提供反担保，构成关联担保，关联董事王强、梁君回避表决，对议案的表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《关于广西交通投资集团为公司提供担保同时公司提供反担保的公告》。

六、审议通过关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年八月二十一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-30

广西五洲交通股份有限公司

关于更换2012年度财务报表审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

经公司七届四次董事会审议通过并提交公司2012年第二次临时股东大会审议同意，公司已决定2012年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城所”）为公司财务报表审计机构，并经双方协商确定：2012年度审计费用为46万元（含差旅费）。具体详见公司于2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和于2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。

近期，经财政部会计司批复同意，鹏城所将与国富浩华会计师事务所（简称“国富浩华所”）合并。鹏城所发来《会计师事务所合并报备回复函》（财会便[2012]42号）、《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并的情况说明》，说明：该所将与国富浩华所合并，合并后鹏城所的股东（合伙人）、注册会计师及从业人员将转到国富浩华所，对外统一使用国富浩华所的品牌，鹏城所现有人员不变，办公地点不变。同时，国富浩华所发来《客户通知函》，承诺：将派出熟悉公司情况、具备足够专业胜任能力的业务团队，按质按量完成2012年年报审计任务，鹏城所与公司商定的原收费标准保持不变。

经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司拟更换国富浩华所为公司2012年度财务报表审计机构，并与该所签订业务约定书，2012年度审计费用仍为46万元（含差旅费）。在公司第七次董事会第七次会议召开前，公司董事会审计委员会已对本事项进行了审议并作出决议同意提交公司董事会审议。本事项按照公司章程的有关规定，尚待公司股东大会审议批准。

二、国富浩华会计师事务所基本情况

国富浩华所是世界著名会计师事务所国富浩华国际在中国大陆的唯一成员所，是国内大型会计师事务所之一，也是全国首批完成特殊普通合伙转制、首批被授予A+H股审计资格的会计师事务所，为美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构。2011年度国富浩华所在全国百强会计师事务所中排名第九位，除去国际四大所，国内会计师事务所排名第五位。该所总部设在北京，在全国拥有三十多家分所，与鹏城所等合并后，将设北京总部、深圳总部、上海总部。该所具有A+H股审计资格，此外还有证券评估机构、全国甲级工程造价审计机构，有较好的管理、财务咨询团队。国富浩华所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、独立董事意见

（一）事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，张忠国、陈潮、董威、张天灵4位独立董事，认真审阅了董事会提供的关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案的有关资料，认为：

1、经公司七届四次董事会审议通过并提交公司2012年第二次临时股东大会审议同意，公司已决定2012年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城所”）为公司财务报表审计机构。鉴于该所将与国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华所”）合并，对外统一使用国富浩华所的品牌，因此公司必须按程序更换2012年度财务报表审计机构。

2、由于合并后鹏城所的股东（合伙人）、注册会计师及从业人员将转到国富浩华所公司，更换国富浩华所为公司2012年度财务报表审计机构，是贯彻执行公司2012年第二次临时股东大会决议精神，鹏城所已承诺：为广西五洲交通股份有限公司派出专业胜任能力强的团队，由饶永所长担任广西五洲交通股份有限公司审计项目的负责人。国富浩华所也承诺：派出熟悉公司情况、具备足够专业胜任能力的业务团队，按质按量完成2012年年报审计任务，鹏城所与公司商定的原收费标准保持不变。

3、我们对公司提交的有关材料进行了事前审核，同意此事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广西五洲交通股份有限公司章程》等有关规定，本议案应提交公司股东大会审议。

（二）独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，张忠国、陈潮、董威、张天灵4位独立董事对公司更换2012年度财务报表审计机构发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已向我们提交了本次更换2012年度财务报表审计机构事项相关文件材料并与我们进行了充分的沟通；

2、公司本次更换审计机构不违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《广西五洲交通股份有限公司章程》的规定；

3、经了解，国富浩华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；

4、公司董事会在审议相关议案前已取得我们的事前书面认可。我们同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

3、公司本次更换2012年度财务报表审计机构没有损害公司及其他中小股东利益的行为。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年八月二十一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-31

关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为

广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：公司全资孙公司广西五洲国通投资有限公司

●本次担保金额及为其累计担保金额：本次广西坛百高速公路有限公司拟为广西五洲国通投资有限公司申请银行授信提供总额度不超过12亿元的第三方连带责任担保，也是首次为广西五洲国通投资有限公司提供担保。

●上述担保事项尚未签订相关担保合同；本次担保对应的银行授信申请工作尚在办理中。

●公司对外担保累计金额：截止本次公告日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。

●公司对外担保逾期的累计金额：无

●本次担保需在股东大会审议通过后才实施

一、担保情况概述

广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）是公司全资孙公司，于2011年7月注册成立，注册资本为5,000万元。该公司成立以来，投资和经营业务得到了较好的发展。但由于注册资本金过少，在开展经营业务时外借了较多流动资金，致使其资产负债率偏高，无法借助信用证、承兑汇票等现代金融工具开展投资与经营活动。为较好开展投资与经营活动，开拓做大做强的新局面，五洲国通公司拟以获得银行授信的方式实现投资与经营模式的全面升级和提升。

经与光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银行等金融机构进行洽谈并达成合作意向，金融机构拟向五洲国通公司提供总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定），但前提是必须提供第三方连带责任保证担保。

经与广西坛百高速公路有限公司（公司全资子公司，简称“坛百公司”）沟通协调，为便于五洲国通公司获得银行授信，实现融资功能，坛百公司拟为五洲国通公司申请银行授信业务提供担保支持，并按照公司控股公司管理办法和对外担保管理办法的有关规定，向公司上报了《关于为广西五洲国通投资有限公司提供银行授信担保的请示》。坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期将在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。

二、被担保人基本情况

五洲国通公司于2011年7月注册成立，注册资本为5,000万元，经营范围主要为：矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、煤炭批发经营、木材、酒精、危险化学品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；进出口贸易等。

五洲国通公司自成立以来，全体员工同心合力、顽强拼搏，公司投资和经营业务较好发展。截止2012年7月31日，五洲国通公司资产总额3,3158.57万元，负债总额28,898.88万元，资产负债率为87.15%。本年度1至7月份，累计实现营业收入104,994.09万元。

三、担保协议主要内容

五洲国通公司申请银行授信工作将根据实际需要进行，坛百公司将根据五洲国通公司获得银行授信情况与金融机构签订相应担保合同。

四、公司董事会对本次担保事项的审议情况和意见

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第七次会议于2012年8月17日以现场会议方式召开，应到会董事12人，亲自参加会议董事7人，5名董事因其他公务无法出席会议，书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案》，对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

（二）董事会意见

根据公司有关管理规定，公司对外担保实行统一管理。五洲国通公司新成立不久，如果业务开展投入资金主要为自有资金和外借资金，不仅财务费用高，而且交易风险大。在公司全体上下员工围绕年度经营任务，拼搏进取、争创佳绩之时应给予五洲国通公司提供一个良好的融资通道。

为便于五洲国通公司顺利获得银行授信额度实现融资功能，充分利用金融工具做大做强公司投资与业务经营，本着“整合资源，共同发展”原则，经董事会审议,拟同意坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。提请公司股东大会授权董事会授予公司经营班子对具体办理上述坛百公司为五洲国通公司提供银行授信担保事宜的决策权。

五、对外担保累计数量及逾期担保的累计金额

（一）公司对外担保累计金额

截止本次公告日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。

（二）公司对外担保逾期的累计金额

截止本次公告日，公司对外担保逾期的累计金额为0元。

六、备查文件目录

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年八月二十一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-32

广西五洲交通股份有限公司

关于提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称： 广西交通投资集团有限公司

● 本次反担保金额：10亿元

● 对外担保累计金额：截止本次公告日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。

● 对外担保逾期的累计金额：无

●本次反担保需提交公司股东大会审议

一、反担保情况概述

经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过并提交公司2011年度股东大会审议批准，公司作为偿债主体，向受托人泰康资产管理有限责任公司申请发起设立15亿元的保险资金债权投资计划。

由于国内金融形势变化，保险资金市场竞争日益激烈，泰康资产管理有限责任公司决定退出该项融资计划项目。为积极拓宽多元化融资渠道，经公司第七届董事会第六次会议、2012年第三次临时股东大会审议批准，公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并对项目部分内容作了变更。具体详见公司于2012年7月31日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》以及于2012年8月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》。

由于上述项目原由公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）为公司提供担保同时公司需提供反担保（具体详见公司2011年8月17日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司提供反担保公告》和2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》，经沟通，交投集团同意为变更后公司通过安邦资产管理有限责任公司实施债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，同时公司也需提供反担保。

二、被担保人基本情况

名称：广西交通投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所： 南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

法定代表人：余昌文

注册资本：50亿元

基本情况：交投集团是广西壮族自治区人民政府批准成立的国有独资大型企

业集团，于2008 年7 月28 日挂牌成立，主要从事高速公路等重大交通基础设施

建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融、物流、资源开发、

交通、能源、市政设施、建筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。

截至2012年3 月31 日，交投集团总资产约1058亿元，所有者权益约460亿元，其中归属于母公司所有者权益约416亿元，负债总额约598 亿元。2011 年实现营业收入约 160.75亿元，利润总额约11.03亿元，净利润约7.94亿元。

截至目前，交投集团持有公司34.46%的股权，为公司控股股东。

三、担保协议的主要内容

公司将向交投集团出具反担保函，内容如下：

广西交通投资集团有限公司：鉴于贵公司就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的安邦--五洲交通高速债权投资计划项目提供人民币15亿元的担保，我公司自愿以本公司持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认贵公司担保责任解除后自动解除。

四、董事会审议情况及意见

2012年8月17日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》，应到会董事12人，亲自出席会议7人，有5名董事因其他公务无法出席会议书面授权委托其他董事代为出席会议并行使表决权。

经董事会审议，鉴于交投集团就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目提供人民币15亿元的担保，按照国资委的有关规定需要公司提供反担保，拟同意公司以持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认交投集团担保责任解除后自动解除。

由于交投集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，2名关联董事回避表决，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。对议案的表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

五、关于关联交易的审计委员会及独立董事意见

（一）董事会审计委员会审核意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的有关材料，并提出以下审核意见：

（1）本次反担保是基于公司拟作为偿债主体向安邦资产管理有限责任公司

申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划项目，需要交投集团提供人民币15亿元的担保。交投集团按照有关规定要求公司提供反担保，公司自愿以公司持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任，属于企业正常经济行为。

（2）交投集团作为公司控股股东，本次担保与反担保构成关联交易。本次

关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股

东利益的行为，符合公司利益。

（3）通过对公司提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会及

股东大会审议时，公司非关联董事和非关联股东对《关于广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》投赞成票。

本意见同时报送公司监事会。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司独立董事张忠国、陈潮、董威、张天灵认真审阅了董事会提供的关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案的有关资料，认为：

（1）广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）本次为公司提供担保是鉴于公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目并对项目部分内容作了变更，由于该项目原由交投集团为公司提供担保，经沟通交投集团同意为变更后的债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，同时按照广西自治区国资委的有关规定，公司需提供反担保。属于企业正常经济行为。

（2）我们对公司提交的有关材料进行了事前审核，同意此事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

（3）交投集团作为公司控股股东，本次担保与反担保构成关联交易，董事会审议时关联董事需回避表决。

（4）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定，本议案应提交公司股东大会审议。

2、独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司独立董事张忠国、陈潮、董威、张天灵对关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保事项发表以下独立意见：

（1）本次董事会之前，公司已向我们提交了本次关联交易事项相关文件材料并与我们进行了充分的沟通，我们认为：

广西五洲交通股份有限公司向广西交通投资集团有限公司提供反担保是基于交投集团为公司实施的债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，按照广西自治区国资委的有关规定，要求公司提供反担保，属于企业正常经济行为，有利于公司拓宽融资渠道，筹集发展资金，实现更好经营效益。

（2）本次担保与反担保构成了关联交易，公司董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关要求和公司相关制度的规定，关联董事在董事会上已回避表决，本次关联担保事项审议、决策程序合法。同意提交公司股东大会审议。

（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告披露日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。无逾期担保。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年八月二十一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-33

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年9月6日（星期四）上午9点

●出席大会的股权登记日：2012年8月31日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼

公司第二会议室

●会议方式：现场表决方式

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议，公司定于2012年9月6日上午9点召开2012年第四次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开日期和时间：2012年9月6日上午9点开始

（二）股权登记日：2012年8月31日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼

公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案	否
2	关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案	否
3	关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案	否

议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。

广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2012年8月31日

（二）会议出席对象：

1、截止2012年8月31日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间

2012年9月4日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5518383、5520235

传真号码：0771-5518111、5518383

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

六、备查文件

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O 一二年八月二十一日

附件： 股东授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2012年9月6日召开的2012年第四次临时股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：

议案序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案	否
2	关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案	否
3	关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案	否

（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空

格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）

委托人姓名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人证券帐户名称及帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东加盖公章）