股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-024号
光明乳业股份有限公司非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：175,845,297股
●发行价格：人民币 8.08元/股
●发行对象、配售数量
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 配售金额 （元） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 上海景林景通股权投资中心（有限合伙） | 20,500,000 | 165,640,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 18,100,000 | 146,248,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 3 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 18,100,000 | 146,248,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 4 | 上海六禾御秀投资中心 （有限合伙） | 57,300,000 | 462,984,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 5 | 广东温氏投资有限公司 | 18,500,000 | 149,480,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 6 | 申万菱信基金管理有限公司 | 18,100,000 | 146,248,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 7 | 上投摩根基金管理有限公司 | 18,600,000 | 150,288,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 8 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 6,645,297 | 53,693,999.76 | 12 | 2013年9月3日 |
| 合计 | 175,845,297 | 1,420,829,999.76 | 12 | 2013年9月3日 | |
●限售期：本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
●上市时间：根据前述限售期及承诺，本次发行的股份将于2013年9月3日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2011年9月29日，光明乳业股份有限公司（以下简称“发行人”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2011年11月29日，发行人接上海市国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]508 号），同意发行人本次非公开发行；
3、2011年12月13日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关提案；
4、发行人本次非公开发行申请于2011年12月29日由中国证券监督管理委员会受理，于2012年4月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年6月8日，发行人接到中国证监会核发的《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】765号），核准发行人非公开发行不超过18,100万股新股；
5、2012年5月9日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于实施2011 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案》。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式；
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元；
3、发行数量：本次发行的股票数量为175,845,297股；
4、发行价格：8.08元/股；
5、募集资金总额：人民币1,420,829,999.76元；
6、发行费用：人民币30,375,845.30元（含承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等）；
7、募集资金净额：人民币1,390,454,154.46元；
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）出具的德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》验证，截至 2012 年8月30日，本次发行募集资金总额为1,420,829,999.76 元，扣除发行费用30,375,845.30元后，募集资金净额为1,390,454,154.46元。发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及发行人《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2012年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为： 本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海国资委及中国证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
2、 保荐机构（主承销商）关于本次发行对象合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 17,584.5297万股，未超过中国证监会核准的上限18,100万股。发行对象总数为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 配售金额 （元） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 上海景林景通股权投资中心（有限合伙） | 20,500,000 | 165,640,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 18,100,000 | 146,248,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 3 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 18,100,000 | 146,248,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 4 | 上海六禾御秀投资中心 （有限合伙） | 57,300,000 | 462,984,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 5 | 广东温氏投资有限公司 | 18,500,000 | 149,480,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 6 | 申万菱信基金管理有限公司 | 18,100,000 | 146,248,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 7 | 上投摩根基金管理有限公司 | 18,600,000 | 150,288,000.00 | 12 | 2013年9月3日 |
| 8 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 6,645,297 | 53,693,999.76 | 12 | 2013年9月3日 |
| 合计 | 175,845,297 | 1,420,829,999.76 | 12 | 2013年9月3日 | |
（二）发行对象情况
1、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
企业名称：上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市崇明县新村乡新中村新跃153号8幢305室
执行事务合伙人：上海景林资产管理有限公司（委派代表：蒋锦志）
经营范围： 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理及咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、国泰基金管理有限公司
企业名称：国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：人民币壹亿壹仟万元
法定代表人： 陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
3、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业名称：光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市杨浦区国定路323号601-47室
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：王哲文）
经营范围： 创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、上海六禾御秀投资中心（有限合伙）
企业名称：上海六禾御秀投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼1507室
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
经营范围： 实业投资、资产管理，创业投资、投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、广东温氏投资有限公司
企业名称：广东温氏投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市天河区天河北路233号6405室
注册资本：壹亿壹仟万元
法定代表人： 黄松德
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
6、申万菱信基金管理有限公司
企业名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
法定代表人： 姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
7、上投摩根基金管理有限公司
企业名称：上投摩根基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市上海浦东富城路99号震旦国际大厦20楼
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
法定代表人： 陈开元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8、上海东方证券资产管理有限公司
企业名称：上海东方证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号31层
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人： 王国斌
经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的8名发行对象除持有发行人股票外，与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与发行人最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况
本次发行前后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。本次发行前，光明（食品）集团有限公司直接和间接持有发行人股份比例为65.00%，为发行人实际控制人；本次发行完成后，光明（食品）集团有限公司直接和间接持有发行人股份比例将变为55.66%，仍为发行人实际控制人。
本次发行前后，发行人前十名股东情况如下：
（一）发行前发行人前十名股东情况
截至2012年8月10日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东 性质 | 持股比例(%) | 持股总数（万股） | 持有限售条件股份数量 （万股） |
| 1 | 上海牛奶(集团)有限公司 | 国有法人股 | 35.03 | 36,749.8967 | - |
| 2 | 光明食品（集团）有限公司 | 国有法人股 | 29.97 | 31,440.4338 | - |
| 3 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.74 | 1,820.4195 | - |
| 4 | 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 1.48 | 1,557.1589 | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.31 | 1,371.5700 | - |
| 6 | 全国社保基金六零四组合 | 其他 | 1.25 | 1,315.5345 | - |
| 7 | 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 | 其他 | 0.89 | 934.9934 | - |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.83 | 873.5190 | - |
| 9 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.78 | 815.1323 | - |
| 10 | 金鑫证券投资基金 | 其他 | 0.64 | 671.3414 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 股东 性质 | 持股比例(%) | 持股总数（万股） | 持有限售条件股份数量 （万股） |
| 1 | 上海牛奶(集团)有限公司 | 国有法人股 | 30.00% | 36,749.8967 | - |
| 2 | 光明食品（集团）有限公司 | 国有法人股 | 25.66% | 31,440.4338 | - |
| 3 | 上海六禾御秀投资中心（有限合伙） | 其他 | 4.68% | 5,730.0000 | 5,730.0000 |
| 4 | 上海景林景通股权投资中心 | 其他 | 1.67% | 2,050.0000 | 2,050.0000 |
| 5 | 广东温氏投资有限公司 | 其他 | 1.51% | 1,850.0000 | 1,850.0000 |
| 6 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 其他 | 1.48% | 1,810.0000 | 1,810.0000 |
| 7 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.44% | 1,769.4995 | - |
| 8 | 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 1.27% | 1,557.1589 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.26% | 1,541.5661 | - |
| 10 | 全国社保基金六零四组合 | 其他 | 1.07% | 1,315.5345 | - |
四、本次发行前后股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 （截至2012年8月10日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 7,300,800 | 0.70% | 175,845,297 | 183,146,097 | 14.95% |
| 无限售条件股份 | 1,041,892,560 | 99.30% | 1,041,892,560 | 85.05% | |
| 股份总数 | 1,049,193,360 | 100.00% | 175,845,297 | 1,225,038,657 | 100.00% |
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对发行人资产结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高发行人防御风险的能力，有利于发行人的长期持续发展。
（二）本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，发行人的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对发行人的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对发行人治理的影响
本次股票发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证发行人的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
（六）本次非公开发行募集资金投资项目对发行人后续经营的影响
发行人本次发行募集资金投资项目将进一步提高发行人的整体竞争能力，显著改善发行人产品结构，有助于发行人实现产品高端化，提升发行人产品的盈利能力，提高发行人经营业绩。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公场所：上海市广东路689号海通证券大厦1401室
保荐代表人：范长平、许灿
项目协办人：岑平一
项目联系人：范长平、许灿、岑平一、何希婧、刘超、何科嘉
电话：021-23219554
传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
办公场所：上海市南京西路580号南证大厦45层
负责人：倪俊骥
签字律师：管建军、陈懿君
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
办公场所：延安东路222号外滩中心30楼
法定代表人：卢伯卿
签字会计师：牟正非、赵海舟
电话：021- 61412075
传真：021- 63350177
七、备查文件
1、德勤华永会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
光明乳业股份有限公司
二零一二年九月四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-025号
光明乳业股份有限公司关于
签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]765号文核准，非公开发行人民币普通股17,584.5297万股，发行价格为8.08元/股，募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,390,454,154.46元。募集资金已于2012年8月29日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金到位情况已于2012年8月30日经德勤华永会计师事务所验证，并出具了验资报告（德师报（验）字（12）第[0053]号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与本次发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及募集资金专项账户开户行中国工商银行上海市建国西路支行（以下简称“开户行”）于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），现将相关情况公告如下：
一、募集资金专项帐户开立情况
开户行：中国工商银行上海市建国西路支行
账号：1001220729016230208
二、监管协议约定的主要内容
1、公司已在上述开户行开设募集资金专户，该专户仅用于公司《日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的《募集资金管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权海通证券指定的保荐代表人许灿、范长平可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给海通证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司和开户行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按照协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、监管协议自公司、开户行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或海通证券持续督导期结束之日起失效。
三、备查文件
募集资金三方监管协议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司
二零一二年九月四日