证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：(临)2012-020

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议

公告暨召开2012年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2012年9月4日以通讯方式召开，应到董事14人，全体14名董事对会议议案进行了审议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经有效表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》

公司于2011年9月9日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）》等提案，同意本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过该提案之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票申请已于2012年8月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚待取得中国证监会的发行批文。鉴于公司本次非公开发行股票的决议即将于2012年9月9日到期，考虑获得中国证监会发行批文后，公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至2013年9月9日。

除非公开发行股票的决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案的内容不变。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

二、审议通过《关于将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期延长一年的议案》

公司于2011年9月9日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》等提案，授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

公司本次非公开发行股票申请已于2012年8月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚待取得中国证监会的发行批文。鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2012年9月9日到期，考虑获得中国证监会发行批文后，公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，现提请股东大会同意将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长一年至2013年9月9日。

除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

三、审议通过《关于公司与包钢集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》

公司根据经营发展的需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，经2011年第一次临时股东大会审议通过，与包钢集团财务有限责任公司签署了《金融服务协议》，鉴于该协议即将到期，公司拟与包钢集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的关联交易公告。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

四、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

公司2012年第二次临时股东大会的有关事项：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（三）会议召开时间

现场会议时间：2012年9月20日（周四）下午14:30

网络投票时间：2012年9月20日（周四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（四）会议地点

现场会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

（五）会议审议事项

1、关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案；

2、关于将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期延长一年的议案；

3、关于公司与包钢集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案。

以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

（六）会议股权登记日：2012年9月17日（周一）

（七）会议出席对象

1、截止2012年9月17日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）股东出席现场会议登记办法

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

3、异地股东可以用信函、传真方式登记。

4、会议报到时间：2012年9月18日—19日

9月18日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00

9月19日上午8:30—11:30

报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部

联系人：邢彤

联系电话：0472-2189528

传真：0472-2189537

邮编：014010

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2012年9月4日

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

2012年第二次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为2012年9月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，具体操作流程如下：

一、操作流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738010	包钢投票	3	A股

3、表决议案

（1）由于本次临时股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：

一次性表决所有议案	表决内容	对应的申报价格
议案1—议案3	本次临时股东大会 所有议案	99元

（2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

议案序号	表决内容	对应的申报价格
1	关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案	1元
2	关于将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期延长一年的议案	2元
3	关于公司与包钢集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案	3元

4、在“委托股数”项下填报表决意见

由于本次临时股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如对全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	99元	1股

2、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如需对议案进行分项表决，如对议案1《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	1元	1股

3、如果某投资者对议案1《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	1元	2股

4、如果某投资者对议案1《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	1元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到需要表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：授权委托书

授权委托书

本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案
2	关于将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期延长一年的议案
3	关于公司与包钢集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人签字（法人盖章）： 受托人（签字）：

法定代表人签字（法人适用）： 受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：(临)2012-021

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于与包钢集团财务有限责任公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“包钢财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期为三年。

● 关联人回避事宜：由于本公司和包钢财务公司同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●交易对上市公司的影响：与包钢财务公司续签《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。

  一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与包钢财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受包钢财务公司提供的金融服务。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。由于上述交易构成关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 二、关联方介绍

（一）基本情况

包钢财务公司是由包钢集团及其成员单位共同出资，为包钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，2011年经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准后设立。包钢财务公司注册资本伍亿元，其中，包钢集团出资3亿元，出资比例为60%；本公司出资1.5亿元，出资比例为30%；内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司出资4000万元，出资比例为8%；内蒙古黄岗矿业有限责任公司出资1000万元，出资比例为2%。

包钢财务公司经营范围为：一般经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

（二）关联关系

公司与包钢财务公司同受包钢集团控制，同时公司向包钢财务公司出资1.5亿元，占包钢财务公司股份总额的30%。  

三、金融服务协议的主要内容

（一）金融服务内容：在中国银监会核准的包钢财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：

1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

办理上述业务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

2、结算业务，实现交易款项的收付。

本公司在包钢财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，包钢财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

3、代理保险业务。

代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

4、存款业务。

按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务公司为本公司提供存款服务，

本公司及其所属公司在包钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%的原则确定。本公司每日在包钢财务公司的存款余额不得超过包钢财务公司向本公司发放的每日贷款余额。

5、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

6、贷款业务。

包钢财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于包钢财务公司向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

（二）金融服务协议期限：三年。

四、资金风险控制措施

（一）公司制订了《与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，切实保证公司在包钢财务公司存款的安全性、流动性。

（二）包钢财务公司承诺资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

（三）包钢财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

（四）包钢财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

（五）公司将不定期地全额或部分调出在包钢财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

包钢财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有包钢财务公司30%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：

（一）包钢集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

（二）双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

（三）公司为保障在包钢集团财务有限责任公司的资金安全，已制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

（四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。

公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，同意本项关联交易，该关联交易仍需提交股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司与包钢财务公司续签的《金融服务协议》；

（三）公司独立董事的意见。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2012年9月4日