证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-042

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会(以通讯方式召开)决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第九次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2012年9月3日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2012年9月6日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议审议，做出了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

决定于2012年9月24日召开2012年第三次临时股东大会，审议《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股权投资的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一二年九月六日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-043

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2012年9月6日召开的公司第七届董事会第九会议(以通讯方式召开)审议，决定于2012年9月24日召开公司2012年第三次临时股东大会。

3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2012年9月24日（星期一）15:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012 年9月24日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年9月23日15:00至2012 年9月24日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡是2012年9月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股权投资的议案》。

该事项详见公司于2012年9月4日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及指定网站www.cninfo.com.cn披露的《董事会决议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。

三、会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2012年9月21日17：00前公司收到传真或信件为准）。

2、登记时间：2012年9月21日(上午8:00-12:00，下午14:30-17:00)。

3、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室公司证券部。

四、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360697。

2、投票简称：“炼石投票”。

3、投票时间：2012年9月24日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1（本次股东大会只有一个议案）。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股权投资的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年9月23日15:00，结束时间为2012年9月24日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：赵兵

联系地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室公司证券部（邮政编码：712000）。

电话：029-33675902

传真：029-33675902

电子邮箱：LS000697@163.com

2、与会股东及代理人交通、食宿费用自理。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一二年九月六日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日