股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2012-038号

湖北武昌鱼股份有限公司

第五届第四次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第四次临时董事会会议于2012年9月20日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经过与会董事认真研究讨论，会议审议通过了《关于用所属湖泊养殖水面使用权作为出资增资相关公司的议案》。详细内容见公司公告的《对外投资公告》。

表决结果:同意票9票，反对票0票, 弃权票0票。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二0一二年九月二十一日

证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2012－039号

湖北武昌鱼股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司等7家公司100%控股的渔业开发公司。

●投资金额和比例：公司投资现金1250万元，无形资产70,614,130.09元（其中28,857,400元用于增资注册资本，41,756,730.09元用于增资资本公积），公司占投资标的注册资本的100%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2012年8月公司为调整资产结构，合计投入现金1,250万元投资设立了鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司等7家渔业开发公司，经营范围为：水产品养殖，销售。公司均占注册资本的100%。公司现拟以所属的洋澜湖渔场等7家渔场的养殖水面使用权(无形资产) 作为出资分别对7家渔业公司进行增资，具体情况如下：

1、被增资公司及对应用于增资湖泊情况表

金额单位元：

序号	公司名称	目前注 册资本	对应拟增资 湖泊名称	无形资产 账面值	无形资产 评估值
1	鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司	3,000,000	洋澜湖渔场	17,482,421.90	18,314,733.98
2	鄂州市武昌鱼鸭儿湖渔业开发有限公司	3,000,000	鸭儿湖渔场	24,038,037.50	25,151,096.11
3	鄂州市武昌鱼月山湖渔业开发有限公司	500,000	月山湖渔场	574,786.73	957,400.00
4	鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司	1,000,000	三山湖渔场	3,458,214.68	3,686,800.00
5	鄂州市武昌鱼花马湖渔业开发有限公司	3,000,000	花马湖渔场	14,689,675.53	15,378,100.00
6	鄂州市武昌鱼良种场渔业开发有限公司	1,000,000	武昌鱼良种场	2,789,627.86	2,919,200.00
7	鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司	1,000,000	武昌鱼出口基地	4,162,369.00	4,206,800.00
	合 计	12,500,000		67,195,133.20	70,614,130.09

2、增资情况明细表

序号	公司名称	无形资产拟增注册资本	无形资产拟增资本公积	增资后 注册资本	水面面积 （公倾）
1	鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司	7,000,000	11,314,733.98	10,000,000	324.293
2	鄂州市武昌鱼鸭儿湖渔业开发有限公司	7,000,000	18,151,096.11	10,000,000	1054.744
3	鄂州市武昌鱼月山湖渔业开发有限公司	957,400	-	1,457,400	72.317
4	鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司	2,300,000	1,386,800.00	3,300,000	1963.900
5	鄂州市武昌鱼花马湖渔业开发有限公司	7,000,000	8,378,100.00	10,000,000	1237.192
6	鄂州市武昌鱼良种场渔业开发有限公司	2,300,000	619,200.00	3,300,000	87.133
7	鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司	2,300,000	1,906,800.00	3,300,000	135.385
合 计		28,857,400	41,756,730.09	41,357,400	4874.964

投资标的涉及金额合计83,114,130.09元，其中：现金1250万元，无形资产70,614,130.09元（其中28,857,400元用于增资注册资本，41,756,730.09元用于增资资本公积）。本次交易不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司第五届第四次临时董事会于2012年9月20日上午以通讯方式召开，全体9名董事出席了会议,全票通过了《关于用所属湖泊养殖水面使用权作为出资增资相关公司的议案》。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本次交易不需要经公司股东大会审议，经公司董事会批准后，报工商部门批准变更即可。

二、投资主体的基本情况

作为本次投资主体的七个养殖湖面均没有法人资格，属于公司100%拥有，目前除武昌鱼良种场，其他都处于对外租赁状态，每年合计租金约220万元。

三、投资标的的基本情况

本次公司增资的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

本次被增资的公司经营范围均为：水产品养殖，销售。公司100%出资，均占注册资本的100%。其中现金出资的部分均为公司自有资金。增资情况如下：

序号	公司名称	无形资产拟增注册资本	无形资产拟增资本公积	增资后 注册资本
1	鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司	7,000,000	11,314,733.98	10,000,000
2	鄂州市武昌鱼鸭儿湖渔业开发有限公司	7,000,000	18,151,096.11	10,000,000
3	鄂州市武昌鱼月山湖渔业开发有限公司	957,400	-	1,457,400
4	鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司	2,300,000	1,386,800.00	3,300,000
5	鄂州市武昌鱼花马湖渔业开发有限公司	7,000,000	8,378,100.00	10,000,000
6	鄂州市武昌鱼良种场渔业开发有限公司	2,300,000	619,200.00	3,300,000
7	鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司	2,300,000	1,906,800.00	3,300,000
	合 计	28,857,400	41,756,730.09	41,357,400

四、对外投资主要内容

公司本次对外投资累计金额83,114,130.09元，其中：现金1250万元，无形资产70,614,130.09元，占上市公司最近一期经审计净资产的37%。

本次交易经公司董事会批准后，报工商报门进行工商变更手续。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次对外投资的资金系公司自有资金。

（二）本次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的无财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；

（二）投资行为可能未获得工商部门批准的风险。

八、备查文件目录

湖北武昌鱼股份有限公司第五届第四次临时董事会决议

湖北武昌鱼股份有限公司

2012年9月21日