第五届董事会第三十二次会议
决议的公告
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－07
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2012年9月21日以书面审阅议案并签署决议的方式召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金358,396,069.75元。
《第一拖拉机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、审议通过《使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司使用7700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过六个月。
《第一拖拉机股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
三、 审议通过《关于公司发行公司债券的议案》。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司实际发展需要，为保证公司生产经营资金需求，公司拟发行公司债券。发行规模不超过15亿元人民币，用以补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
《第一拖拉机股份有限公司拟发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会批准。
四、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
董事会决定于2012年11月9日（星期五）上午9:30，在河南省洛阳市建设路154号第一拖拉机股份有限公司会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，审议《关于第一拖拉机股份有限公司发行公司债券的议案》和《关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案》（该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详见本公司2012年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《第一拖拉机股份有限公司对外提供担保公告》）。
五、备查文件
公司第五届董事会第三十二次会议决议
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十一日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－08
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）于2012年9月21日以书面审阅议案并签署决议的方式召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）150,000,000股，每股发行价格为人民币5.4元。本次发行募集资金总额810,000,000元，扣除各项发行费用合计36,266,871元，募集资金净额为773,733,129元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具天职京QJ[2012]T25号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司招股说明书披露的募集资金投资项目及根据A股发行实际募集资金情况，经公司调整后的募集资金使用计划如下：
■
注：募集资金投资项目已经国家相关部门审核批准。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
在本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截止2012年7月31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额为484,698,259.22元，拟使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为358,396,069.75元，具体情况如下：
■
注：根据2010年6月28日公司第五届董事会第十二次会议决议通过的公司A股发行募集资金使用计划议案，上述“已投入项目的自筹资金中不可置换资金金额”包括截止2010年6月28日已累计投入项目的资金、中央预算内专项资金（国债）、土地购置补助款等。
公司编制了《第一拖拉机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》（下称“《说明》”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具天职京QJ[2012]T74号《第一拖拉机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》认为：一拖股份编制的《第一拖拉机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的有关规定，在所有重大方面公允反映了一拖股份截至2012年7月31日的以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
四、独立董事意见
公司以自筹资金预先投入募投项目符合募投项目的实施计划，符合公司经营和发展需要。公司编制的《第一拖拉机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具专项鉴证报告。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中小股东利益的行为，并提交公司董事会、监事会审议通过，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金358,396,069.75元。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金358,396,069.75元。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之保荐意见》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对一拖股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
七、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《第一拖拉机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》 （天职京QJ[2012]T74号）；
3. 公司独立董事意见；
4. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之保荐意见》；
5. 公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十一日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－9
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）于2012年9月21日以书面审阅议案并签署决议的方式召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币7700万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文核准，公司已于2012年8月公开发行人民币普通股（A股）150,000,000股，每股发行价格为人民币5.4元。本次发行募集资金总额810,000,000元，扣除各项发行费用合计36,266,871元，募集资金净额为773,733,129元。上述募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具天职京QJ[2012]T25号《验资报告》。
二、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
本次A股发行募集资金净额为773,733,129元。2012年9月21日，公司第五届董事会第三十二次会议审议同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金358,396,069.75元，置换后，募集资金余额为415,337,059.25元。
三、使用闲置募集资金补充流动资金方案
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用闲置募集资金7700万元暂时补充流动资金，占募集资金净额9.95%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司在确保募投项目建设和不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用7700万元募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
五、监事会意见
公司以闲置募集资金补充公司流动资金，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次用于暂时补充流动资金的募集资金金额7700万元，占募集资金净额的9.95%，期限不超过6个月，按规定不需要提交公司股东大会批准，审批程序符合《上海证券交易所募集资金管理规定》。监事会同意公司使用7700万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
六、公司保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
1、一拖股份使用7700万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。
2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%。
3、本次补充流动资金时间计划不超过6个月。
4、一拖股份上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
中信证券同意一拖股份根据相关法律法规履行完相关程序后，将7700万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2.公司第五届监事会第十次会议决议；
3.公司独立董事意见；
4.中信证券股份有限公司出具的《关于第一拖拉机股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十一日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－10
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）于2012年9月21日以书面审阅议案并签署决议的方式召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，具体内容如下：
一、发行债券数量：公司计划在中国境内公开发行票面本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体发行规模建议提请临时股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定；
二、利率及确定方式：公司债券的票面利率建议提请临时股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定；
三、向股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售；
四、债券期限：本次公司债券的期限不超过5年（含5年期）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。债券具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请临时股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定及公司对资金的需求以及发行时市场情况确定；
五、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款；
六、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的临时股东大会决议有效期为自临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效；
七、偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、 主要责任人不得调离。
八、本次公司债券发行的授权事项：为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请临时股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据本公司和市场的具体情况，制订本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署、执行、修改与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如相关监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
8、本授权自临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件：公司第五届董事会第三十二次会议决议
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十一日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－11
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2012年9月19日在河南省建设路154号召开。会议应到监事6名，实到6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金358,396,069.75元。
二、审议通过《使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司以闲置募集资金补充公司流动资金，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次用于暂时补充流动资金的募集资金金额7700万元(占募集资金净额9.95%)，期限不超过6个月，按规定不需要提交公司股东大会批准，审批程序符合《上海证券交易所募集资金管理规定》。监事会同意公司使用7700万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
三、备查文件
公司第五届监事会第十次会议决议
特此公告
第一拖拉机股份有限公司监事会
二〇一二年九月二十一日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－12
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年11月9日上午9：00
● 股权登记日： 2012年10月31日
● 会议召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼后一楼会议室
● 会议方式： 以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决
● 是否提供网络投票：否
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年9月21日董事会决议，现将召开本公司2012年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：本公司董事会
2. 召开时间：2012年11月9日上午9：00
3. 会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼后一楼会议室
4. 会议方式：以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决
二、会议审议事项
普通决议案：
1、审议批准关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案
（在符合中国证监会有关规定、香港上市规则有关规定包括但不限于香港上市规则第14章及14A章有关规定以及其它相关规定的情况下，批准本公司向大中型拖拉机等农业机械融资租赁及买方信贷业务的承租人及购机者提供不高于人民币120,000,000元的担保；上述担保额度有效期自二零一二年十一月九日至二零一三年十二月三十一日。授权董事长在担保额度有效期内批准担保合同的具体内容及其签署、履行等相关事宜）；
特别决议案：
2、逐项审议批准关于发行公司债券的下列议案：
2.1发行债券数量：公司计划在中国境内公开发行票面本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体发行规模授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定；
2.2利率及确定方式：公司债券的票面利率授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定；
2.3向股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售；
2.4债券期限：本次公司债券的期限不超过5年（含5年期）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定及公司对资金的需求以及发行时市场情况确定；
2.5募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款；
2.6本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的临时股东大会决议有效期为自临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效；
2.7偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
① 不向股东分配利润；
② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④ 主要责任人不得调离。
2.8本次公司债券发行的授权事项：为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
① 根据本公司和市场的具体情况，制订本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与发行条款有关的一切事宜；
② 聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
③ 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
④ 签署、执行、修改与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
⑤ 在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
⑥ 如相关监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑦ 办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事项；
⑧ 本授权自临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司董事会审议，详见本公司于2012年8月27日、2012年9月22日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告、第一拖拉机股份有限公司对外提供担保公告以及公司第五届董事会第三十二次会议决议公告、第一拖拉机股份有限公司发行公司债券的公告。
三、会议出席人员
1.截至2012年10月31日（星期三）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加公司股东大会。符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）；
2. 在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送通知、公告）；
3.公司董事、监事和高级管理人员。
4.公司聘请的中介机构人员。
四、登记方法
1.传真登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执（见附件二）及相关文件于2012年11月6日（星期二）前以传真方式（见联系方式）送达公司。传真请注明联系方式，以便公司回复。
2.信件登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执及相关文件于2012年11月6日（星期二）前以信件形式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄公司联系地址（见联系方式），并请注明联系方式，以便公司回复。
五、联系方式
1. 联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码：471004
2. 联系电话：（0379）64970545 64967038
3. 传 真：（0379）64967438
4. 会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第五届董事会第三十一次董事会决议
第五届董事会第三十二次董事会决议
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十一日
附件一:
第一拖拉机股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）A股股东，委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席公司2012年第三次临时股东大会，投票指示如下：
■
委托人姓名/名称：
委托人身份证/护照号（或营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人联系方式：
受托人姓名/名称：
受托人身份证/护照号（或营业执照号）：
受托人联系方式：
委托人签名/盖章：
受托人签名/盖章：
委托日期：2012年 月 日
附件二：
第一拖拉机股份有限公司
2012年第三次临时股东大会回执
致：第一拖拉机股份有限公司
本人（本公司） 为第一拖拉机股份有限公司A股股东，本人（本公司）拟出席（亲自或委派代表）于2012年11月9日上午9：00在河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼后二楼会议室举行的第一拖拉机股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
■
签名（盖章）： 日期：2012年 月 日
附注：
1. 请用正楷书写中文全名（需与股东名册上所载相同）；
2. 自然人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；
3. 委托代理人出席的，请附上填好的《授权委托书》（见附件一）。
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份 公告编号：临2012－13
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机
第一拖拉机股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经公司第五届董事会三十一次会议审议批准，同意公司及公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称一拖集团）按照持股比例向公司子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）以现金26,000万元进行增资，其中公司增资13,260万元，一拖集团增资12,740万元（以下简称本次交易）。
本次增资资金将用于拖研所公司的“自主研发能力提升项目”，通过新建整机、发动机、零部件及特种实验室、测试轨道等设施，使拖研所公司的技术研发手段达到国际一流水平，对提升拖研所公司的自主研发能力和研发水平具有重要意义。
过去24个月与同一关联人的交易
1.2011年5月18日，公司与同一关联人一拖集团就如下事项形成关联交易：
—以人民币652.52万元收购一拖集团所持一拖（洛阳）叉车有限公司82.15%的股权
—以人民币8,139.8万元收购一拖集团所持一拖国际经济贸易有限公司100%股权
—以人民币40,480万元收购一拖集团515,127.3平方米的土地及48,210.12平方米的房产
—公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司以评估值4,407万元收购一拖集团59,811.4平方米的土地及208.82平方米的房产
—一拖集团以评估值2,600万元的土地及房屋（其中土地33,065.2平方米，房屋1,909.88平方米）向公司控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资
上述公司、公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司购买一拖集团土地、房屋以及一拖集团以土地和房屋向公司控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资事宜已经公司2011年6月17日举行的股东大会审议批准。
2.2011年8月15日，公司以人民币5,950.1万元的价格收购一拖集团所有的■等注册商标；
3.2012年3月19日，本公司以人民币1元代价收购一拖集团持有的一拖（洛阳）神通工程机械有限公司24%的股权。
关联人回避事宜：本次关联交易在提请董事会审议前已经公司独立董事认可，公司第五届董事会第三十一次会议审议批准本次关联交易，公司五名关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
一、本次交易概述
本公司与控股股东一拖集团于2012年9月21日签署《洛阳拖拉机研究所有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），双方按照出资比例以现金方式共同向公司控股子公司拖研所公司增资26,000万元，公司持股51%，增资金额为13,260万元；一拖集团持股49%，增资金额为12,740万元。一拖集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其本公司共同向拖研所公司增资构成了关联交易，本次交易金额超过了3,000万元但未超过公司净资产5%，故不需提交公司股东大会审议。
增资完成后，公司及一拖集团持有拖研所公司的股权比例保持不变。
本公司第五届董事会第三十一次会议对本次交易进行了审议，关联董事赵剡水先生、闫麟角先生、刘永乐先生、董建红女士、屈大伟先生回避表决，其他董事认为本次交易有利于本公司经营发展，一致同意本次交易，本公司独立董事对本次交易发表了意见。
二、关联方介绍
关联方名称：中国一拖集团有限公司
住所：河南省洛阳市建设路154号
法定代表人：赵剡水
注册资本：人民币287,629.83万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
经审计，截至2011年末，一拖集团总资产为1,323,405万元，净资产人民币474,483万元，主营业务收入1,656,177万元，净利润36,303万元。
三、关联交易标的基本情况
拖研所公司于1999年11月设立，目前注册资本18,500万元，公司持股51%， 一拖集团持股49%。拖研所公司主要从事农业机械、动力机械等整机及零部件产品的开发设计、试验研究和检测，是公司的核心研发机构。
截至2011年12月31日，拖研所公司总资产52,245万元，净资产32,293万元；2011年度拖研所公司主营业务收入18,795万元，净利润2,760万元。
四、增资协议的主要内容
（一）增资金额
本公司及一拖集团一致同意按照持股比例共同以现金形式向拖研所公司增资26,000万元人民币，增资后，拖研所公司注册资本增加至44,500万元人民币，本公司持股为比例51%，出资金额为13,260万元人民币；一拖集团持股比例49%，出资金额为12,740万元人民币。增资后，公司及一拖集团在拖研所公司股权比例保持不变。
（二）增资时间
公司及一拖集团首期60%出资应于2012年9月30日前缴付到位，分别为7,956万元人民币和7,644万元人民币；公司及一拖集团剩余40%出资应于2013年3月31日前缴付到位，分别为5,304万元人民币、5,096万元人民币。
（三）验资及工商变更登记
增资款进入拖研所公司验资户后，由拖研所公司在10天内办理验资事宜，30天内完成工商变更事宜。
（四）生效
《增资协议》经双方授权代表盖章后生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资主要用于拖研所公司“自主研发能力提升项目”，项目建成后，拖研所公司研发手段将达到国际一流技术水平，将对提升公司自主研发能力和研发水平起到重要作用，进一步推动和加快公司动力换档重型拖拉机、大功率柴油机等高端产品研发及商品化进程；同时，有助于加快公司主导产品升级换代步伐，改善产品结构，实现产业升级，进一步巩固和保持公司在国内农机行业的产品技术领先地位，支撑公司战略目标的实现。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审阅并同意提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，独立董事认为本次关联交易符合相关法律法规规定，表决程序符合有关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会第三十一次会议决议
2.《增资协议》
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十一日
| 序号 | 募集资金投资项目注 | 项目实施 单位 | 总额 （万元） | 计划募集资金投入金额 （万元） | 根据实际募集资金到位情况调整后的实际募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 大功率农用柴油机项目 | 本公司 | 63,507 | 28,329 | 26,000 |
| 2 | 新疆农装建设项目 | 新疆装备公司 | 25,160 | 11,184 | 11,000 |
| 3 | 新型轮式拖拉机核心能力提升项目 | 本公司 | 65,110 | 56,210 | 30,000 |
| 4 | 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目 | 燃油喷射公司 | 23,570 | 19,170 | 10,373.3129 |
| 合计 | 177,347 | 114,893 | 77,373.3129 |
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 项目实施主体 | 根据实际募集资金到位情况调整后的实际募集资金投入金额（元） | 已预先投入募投项目的自筹资金金额(元） | 已投入项目的自筹资金中不可置换资金金额（元）（注） | 已投入项目的自筹资金中可置换资金金额(元) |
| 1 | 大功率农用柴油机项目 | 本公司 | 260,000,000.00 | 285,090,959.88 | 88,142,189.47 | 196,948,770.41 |
| 2 | 新疆农装建设项目 | 新疆装备公司 | 110,000,000.00 | 83,131,938.27 | 38,160,000.00 | 44,971,938.27 |
| 3 | 新型轮式拖拉机核心能力提升项目 | 本公司 | 300,000,000.00 | 116,475,361.07 | 116,475,361.07 | |
| 4 | 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目 | 燃油喷射公司 | 103,733,129.00 | |||
| 合计 | 773,733,129.00 | 484,698,259.22 | 126,302,189.47 | 358,396,069.75 |
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案 （在符合中国证监会有关规定、香港上市规则有关规定包括但不限于香港上市规则第14章及14A章有关规定以及其它相关规定的情况下，批准本公司向大中型拖拉机等农业机械融资租赁及买方信贷业务的承租人及购机者提供不高于人民币120,000,000元的担保；上述担保额度有效期自二零一二年十一月九日至二零一三年十二月三十一日。授权董事长在担保额度有效期内批准担保合同的具体内容及其签署、履行等相关事宜） | |||
| 2 | 关于第一拖拉机股份有限公司发行公司债券的议案： | |||
| （1）发行债券数量 | ||||
| （2）利率及确定方式 | ||||
| （3）向股东配售的安排 | ||||
| （4）债券期限 | ||||
| （5）募集资金用途 | ||||
| （6）本次发行公司债券决议的有效期 | ||||
| （7）偿债保障措施 | ||||
| （8）本次公司债券发行的授权事项 |
| 股东姓名（名称） | |
| 身份证号码（营业执照号码） | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（A股） | |
| 通讯地址 | |
| 联系方式 |