证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-021

广晟有色金属股份有限公司

第五届董事会2012年第六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2012年第六次临时会议于2012年9月14日以书面及传真形式发出会议通知，2012年9月21日以通讯方式召开。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议；会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于关于为全资子公司提供担保的议案。具体是：本公司全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）因生产经营需要，拟向交通银行广州天河北支行申请3000万元人民币综合授信和向招商银行广州丰兴支行申请3000万元人民币综合授信，该资金将用于进出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟为以上两笔银行综合授信提供连带责任担保，担保期限一年。

本议案将提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议表决。

二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于继续为控股子公司提供担保的议案。具体是：本公司控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）因生产经营需要，2011年11月向上海浦东发展银行赣州分行申请 6000 万元银行综合授信，期限一年，担保方式为江西广晟各位股东以出资比例提供相应担保。以上银行综合授信将于2012年11月16日到期，本公司拟继续按照持股比例65%为该笔银行综合授信提供不超过 3900 万元的连带责任担保,担保期限一年。

本议案将提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议表决。

三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。具体是：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）的有关要求，公司拟对2012年8月22日通过的《公司章程》中利润分配相关修订条款进一步补充完善， 原修订后的“第一百八十七条 公司利润分配决策程序”增加第五款，即：

“（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。”

本议案将连同2012年8月22日公司五届十五次董事会会议修订的公司章程其他条款一并提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议表决。

四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的有关事项。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一二年九月二十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-022

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会兹定于2012年10月12日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年10月12日上午9：30

（2）网络投票时间：2012 年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、现场会议召开地点：广州市天河区广园东瘦狗岭路313号广州嘉鸿华美达广场酒店。

4、会议方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

（二）会议审议事项：

1、关于为全资子公司提供担保的议案；

2、关于同意控股子公司银行贷款并提供担保的议案；

3、关于继续为控股子公司提供担保的议案；

4、关于修订《公司章程》的议案。

（三）会议出席对象：

股权登记日：2012年9月28日

1、截止2012年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（四）登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2012年10月12日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2012年10月9日-10月11日上午9时至11时，下午3时至5时。

3、网络投票登记注意事项 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（五）其他事项

1、与会者交通费、食宿费自理。

2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。

3、联系方式：

联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

联 系 人：王诚志、王 东

联系电话：020-87226381、0898-68587830

传 真：020-87649987

电子信箱:gsys87226381@163.com

特此公告。

附件一：股东参加网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一二年九月二十一日

附件一

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票的时间

2012年10月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

总提案个数：4个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738259	广晟投票	4	A股股东

2、表决议案

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	738259	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于为全资子公司提供担保的议案	738259	1.00元	1股	2股	3股
2	关于同意控股子公司银行贷款并提供担保的议案	738259	2.00元	1股	2股	3股
3	关于继续为控股子公司提供担保的议案	738259	3.00元	1股	2股	3股
4	关于修订《公司章程》的议案	738259	4.00元	1股	2股	3股

(3)在“申报股数”项填写表决意见

表决序号	对应的申报股数
同意		1
反对		2
弃权		3

(4)投票举例

买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于修改《公司章程》的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738259	广晟投票	4.00元	1股	同意
买入	738259	广晟投票	4.00元	2股	反对
买入	738259	广晟投票	4.00元	3股	弃权

3、投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席广晟有色金属股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东帐号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-023

广晟有色金属股份有限公司

为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

1、广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）

2、江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

1、本公司全资子公司广晟进出口公司拟分别向交通银行广州天河北支行申请3000万元人民币综合授信和向招商银行广州丰兴支行申请3000万元人民币综合授信，公司拟为其上述银行贷款提供连带责任担保，累计为其担保9000万元。

2、本次公司为江西广晟向上海浦东发展银行赣州分行申

请6000万元银行综合授信提供不超过3900万元连带责任担保，累计为其担保3900万元。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保累计数量：17500万元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、广晟有色金属股份有限公司于2012 年9月21日召开的第五届董事会2012年第六次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。本公司全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）因生产经营需要，拟向交通银行广州天河北支行申请3000万元人民币综合授信和向招商银行广州丰兴支行申请3000万元人民币综合授信，该资金将用于广晟进出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟为以上两笔银行综合授信提供连带责任担保，担保期限一年。

本议案将提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议表决。

2、广晟有色金属股份有限公司于2012 年9月21日召开的第五届董事会2012年第六次临时会议，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。本公司控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）因生产经营需要，2011年11月向上海浦东发展银行赣州分行申请 6000 万元银行综合授信，期限一年，担保方式为江西广晟各位股东以出资比例提供相应担保。以上银行综合授信将于2012年11月16日到期，本公司拟继续按照持股比例65%为该笔银行综合授信提供不超过 3900 万元的连带责任担保,担保期限一年。

本议案将提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议表决。

二、被担保人基本情况

1、广晟进出口公司是本公司全资子公司；注册资本5001.5万元；成立日期：1985年2月5日；注册地点：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼；法定代表人：严小必；经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。

截止2012年8月31日，广晟进出口公司资产总额50528.4万元，负债总额36435.4万元（其中广晟短期借款13500万元），净资产14093万元，资产负债率72.1%（未经审计）。

2、江西广晟于2010年8月11日注册成立，注册资本30,000万元，其中：广晟有色出资19,500万元，占该公司总股本的65％；江西和利投资有限公司出资6000万元，占该公司总股本的20％；赣州矿业出资4500万元，占该公司总股本的15％。江西广晟实行分期注资，首期注册资金6000万元，其中本公司出资3900万元，法人代表：陈振亮。该公司主要从事稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源等发光材料的生产与销售；节能灯器具与配件的生产与销售；稀土发光材料和光源器具技术的研发。

截止 2012 年 8 月 31 日，江西广晟资产总额 20286万元，负债总额12942万元，净资产7344万元，资产负债率63.8%(未经审计）。

三、担保协议的签署

本公司拟发生的为全资子公司、控股子公司的担保将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

四、董事会意见

公司事会认为：广晟进出口公司为本公司全资子公司、江西广晟为本公司控股子公司，两公司各方面运作正常，具有偿还债务的能力，为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时以上被担保公司作为本公司实际控制的下属公司，公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益 。董事会同意公司为其提供担保。

五、独立董事意见

公司为全资子公司广晟进出口公司、控股子公司江西广晟的银行借款提供连带责任担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证下属子公司不断发展的资金需求。进出口公司、江西广晟目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

完成上述担保后，公司累计对外担保总额17500万元，占公司2011年度经审计净资产值的37.16%，无逾期担保。

七、备查文件目录

1、广晟有色第五届董事会2012年第六次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、广晟进出口公司、江西广晟最近一期的财务报表；

4、广晟进出口公司、江西广晟营业执照复印件。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一二年九月二十一日