证券代码：000027 股票简称：深圳能源
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2012年9月27日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的深圳能源集团股份有限公司股份的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制深圳能源集团股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、深圳能源集团股份有限公司通过定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的交易事项尚需经深圳能源集团股份有限公司和深圳市深能能源管理有限公司股东（大）会、国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至2012年6月30日，华能国际与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
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注：1.华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此，华能集团间接持有华能开发5% 的权益。
2.华能集团直接持有华能国际11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有华能国际3.70%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有华能国际0.09%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有华能国际1.02%的权益。
截至2012年6月30日，华能国际前十大股东情况如下：
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注：2010 年12 月31 日华能集团的全资子公司华能资本服务有限公司通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司A 股股份12,876,654 股，此处华能集团持股总数包括此等华能资本服务有限公司增持部分。
（一）华能国际电力开发公司
华能开发是华能集团的控股子公司。主要从事电力投资、开发业务，对所投资的电力、煤炭或其他项目的建设、生产和运营等日常业务工作委托有关公司进行管理，在投融资、资产管理、资本运营、股权管理和前期工作等业务方面实行实体化管理。
（二）中国华能集团公司
华能集团是是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本为人民币200亿元，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
（三）国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
三、信息披露义务人业务发展及简要财务状况
(一)华能国际主要业务
华能国际及其子公司的主要业务包括在全国范围内开发，建设和经营管理大型发电站，发电并销售电力予其各自所在地的电网运营企业。
(二)下属企业情况
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注：新元全称新加坡元，Singapore Dollar，是新加坡的官方货币
美元，United States Dollar，是美利坚合众国的官方货币
(三)财务情况
华能国际近三年业务稳步增长，企业规模持续扩大，销售收入持续增长，公司竞争能力、资源利用效率、环境保护水平一直保持在行业领先水平。财务情况详见“第十章 信息披露义务人的财务资料”。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司和金融机构股权情况
（一）信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构股权情况
截至本报告书签署日，华能国际未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份；华能国际持有中国华能财务有限责任公司20%的股权，除此之外，华能国际不存在直接持有其他金融机构5%股权以上的情况。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有其他上市公司及金融机构股权情况
截至本报告书签署日，华能国际的控股股东华能开发持有其他上市及金融机构股权情况如下表所示：
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截至本报告书签署日，华能国际的实际控制人华能集团持有其他上市及金融机构股权情况如下表所示：
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*注：1.华能集团通过华能国际持有中国华能财务有限责任公司20%的股权，通过其他控股子公司持有中国华能财务有限责任公司29%的股权；2.华能集团通过长城证券持有宝城期货有限责任公司49%股权、景顺长城基金管理有限公司49%股权和长城基金管理有限公司47.10%股权。
第三章 权益变动决定和权益变动目的
一、权益变动决定
2012年9月27日，深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委及华能国际签署《吸收合并协议》。
2012年9月27日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易相关事项。
2012年8月17日，深能管理公司董事会一届三次会议做出决议，审议通过本次交易相关事项。
本次交易尚需经深圳能源和深能管理公司股东（大）会、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。
二、本次权益变动的目的
本次吸收合并是深圳能源整体上市的重要后续步骤，通过吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和信息披露义务人直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。
同时，深圳市国资委和信息披露义务人直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
三、信息义务披露人是否拟在未来12个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益的股份
华能国际暂无在未来12个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
第四章 权益变动方式
一、信息义务披露人权益变动前后拥有权益的变化
本次吸收合并完成前，华能国际直接持有深圳能源240,000,000股股份，占深圳能源总股本的9.08%；华能国际持股25%的参股公司深能管理公司持有深圳能源1,684,644,423股股份，占深圳能源总股本的63.74%。本次吸收合并前深圳能源的股权结构如下：
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本次吸收合并完成后，华能国际直接持有深圳能源661,161,106股股份，占深圳能源总股本的25.02%；深能管理公司持有的深圳能源1,684,644,423股股份将被注销。本次吸收合并完成后深圳能源的股权结构如下：
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二、本次权益变动的方式
（一）本次吸收合并方式
深圳能源通过定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并控股股东深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计1,684,644,423股）被注销；深圳市国资委、华能国际由间接持股变为直接持股深圳能源；深圳能源的注册资本、总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。
（二）本次吸收合并基准日、合并生效日及合并完成日
1. 本次吸收合并以2012年6月30日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。
2. 本次吸收合并以深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。
3. 本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。
（三）吸收合并价格及支付
根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值10,411,112,748.61元，其中深能管理公司持有深圳能源63.74%股份的评估值为10,394,256,089.91元，其余资产和负债的评估值为16,856,658.70元。
深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.17元/股，根据本次拟发行股份的数量，即1,684,644,423股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为10,394,256,089.91元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为16,856,658.70元，本次吸收合并的对价合计为10,411,112,748.61元。
根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股份并支付12,642,494.03元现金,拟向华能国际定向增发421,161,106股股份并支付4,214,164.67元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。
（四）本次吸收合并费用的补偿
深圳能源因本次吸收合并发生并先于支付的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。
（五）资产、负债及股东权益的处置原则
合并完成后，深圳能源作为合并方存续，深能管理公司作为被合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司原来持有的深圳能源全部股份将注销。
（六）评估基准日至合并完成日的损益归属
评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。
（七）留存收益及滚存利润的归属
深圳能源与深能管理公司在本次换股吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次换股吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。
三、转让限制或承诺
深圳市国资委、华能国际持有的深能管理公司的股权不存在被质押、冻结等权利限制之情形，深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计1,684,644,423股）亦不存在被质押、冻结等权利限制之情形，因此，注销深能管理公司以及注销深能管理公司持有的深圳能源股份不存在法律障碍。
华能国际因本次吸收合并取得深圳能源向其增发的421,161,106股股份不存在法律障碍。
华能国际承诺：“本公司因本次吸收合并取得的深圳能源股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起36个月内不得转让，锁定期满后严格按照中国证监会和深交所的规定执行。”
第五章 资金来源
华能国际以其拥有的深能管理公司全部股东权益作为认购深圳能源增发股份之对价，不涉及资金支付，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六章 后续计划
一、未来12个月内对深圳能源主营业务的改变或调整计划
本次交易完成后，华能国际将持有深圳能源25.02%的股权，为深圳能源的第二大股东。截至本报告书签署日，华能国际暂无在未来12个月内对深圳能源主营业务的改变或调整计划。
二、未来12个月内对深圳能源资产、业务进行处置的计划
截至报告书签署日，华能国际暂无在未来12个月内对深圳能源或其子公司的资产、业务进行处置的计划。
三、对深圳能源现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，华能国际暂无计划对深圳能源的董事、监事和高级管理人员进行调整。
四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款的修改计划
深圳能源现行有效的公司《章程》中没有阻碍本次权益变动的特别条款。截至本报告书签署日，华能国际暂无计划对深圳能源的公司《章程》进行与本次交易相关的修改。
五、对深圳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，华能国际暂无对深圳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对深圳能源分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，华能国际暂无对深圳能源分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对深圳能源业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，华能国际暂无其他对深圳能源业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章对深圳能源的影响分析
一、权益变动完成后对深圳能源独立性的影响
本次交易前，华能国际直接持有深圳能源9.08%的股份，华能国际持股25%的深能管理公司持有深圳能源63.74%股份；本次交易完成后，深能管理公司注销，华能国际直接持有深圳能源661,161,106股股份，占深圳能源本次交易后总股本的25.02%。
本次吸收合并实质上仅为调整深圳能源的持股主体，除深圳能源的股东结构发生变化外，不涉及任何资产注入，不会对上市公司构成实质性影响，不会对深圳能源的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与深圳能源的关联交易情况
在本次吸收合并前，华能国际与深圳能源不存在关联交易的情况。为规范未来可能与深圳能源发生的关联交易，华能国际承诺如下：
1．对于未来可能的关联交易，华能国际将善意履行作为深圳能源股东的义务，不利用华能国际所处股东地位，就深圳能源与华能国际及华能国际下属持股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使深圳能源的股东大会或董事会做出侵犯深圳能源和其他股东合法权益的决议。
2．如果深圳能源必须与华能国际及华能国际下属子企业发生任何关联交易，则华能国际承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。华能国际将不会要求和接受深圳能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
3. 华能国际会将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与深圳能源的同业竞争情况
根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前的监管环境之下，深圳能源与华能国际控制的电厂各自独立与所处电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，因此不构成实质性竞争。
第八章与深圳能源之间的重大交易
一、与深圳能源之间的资产交易
华能国际及董事、监事、高级管理人员与深圳能源及其子公司在本报告签署日前24个月内未发生过合计金额高于3,000万元或者高于深圳能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与深圳能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易
华能国际及董事、监事、高级管理人员与深圳能源的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、更换深圳能源董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次交易不涉及对深圳能源董事、监事以及其他高级管理人员的补偿或类似安排。
四、与深圳能源有重大影响的合同、默契或安排
华能国际及董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内无对深圳能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前6个月内买卖深圳能源股份的情况
一、华能国际前6个月内买卖深圳能源股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，《吸收合并协议》签署之日前6个月内，华能国际无通过证券交易所的证券交易买卖深圳能源股票行为。
二、华能国际董事、监事、高级管理人员其直系亲属前6个月内买卖深圳能源股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，《吸收合并协议》签署之日前6个月内，华能国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖深圳能源股票行为。
第十章信息披露义务人的财务资料
最近三年及一期，华能国际主要会计数据如下：
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第十一章 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，华能国际尚未有需要披露的其他重大事项
1.经核查，截止本权益变动报告书签署之日，华能国际不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2. 华能国际已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、华能国际电力股份有限公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华能国际电力股份有限公司
2012年9月27日
第十二章 备查文件
一、备查文件
1.华能国际工商营业执照、税务登记证复印件
2.华能国际董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件复印件
3.深能管理公司第董事会一届三会议决议
4.深圳能源第七届董事会第十六次会议决议
5.华能国际与深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委签署的《吸收合并协议》
6.华能国际关于二级市场股票交易的自查报告
7.律师及相关人员关于二级市场股票交易的自查报告
8.华能国际关于避免与深圳能源集团股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函
9.华能国际关于股份锁定的承诺函
10.华能国际关于规范关联交易的承诺函
11.华能国际关于持有深能管理公司25%股权完整清晰的承诺函
12.关于华能国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚或其他诉讼、仲裁事宜的承诺函
13.华能国际关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
华能国际电力股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
附表
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
华能国际电力股份有限公司
2012年9月27日
| 上市公司名称: | 深圳能源集团股份有限公司 |
| 股票上市地点: | 深圳证券交易所 |
| 股票简称: | 深圳能源 |
| 股票代码: | 000027 |
| 信息披露义务人： | 华能国际电力股份有限公司 |
| 法定住所 | 北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区） |
| 通讯地址: | 北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦 |
| 邮政编码： | 100031 |
| 联系电话： | 8610-63226999 |
| 深圳能源 | 指 深圳能源集团股份有限公司 |
| 华能国际、信息披露义务人 | 指 华能国际电力股份有限公司 |
| 深圳市国资委 | 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深能管理公司 | 指 深圳市深能能源管理有限公司 |
| 深圳投资控股 | 指 深圳市投资控股有限公司 |
| 华能集团 | 指 中国华能集团公司 |
| 华能开发 | 指 华能国际电力开发公司 |
| 本次权益变动 | 指 信息披露义务人人因深圳能源拟通过向深能管理公司股东定向增发行股份和支付现金结合的方式吸收合并深能管理公司而取得深圳能源421,161,106股股份的行为 |
| 本次吸收合并、本次交易 | 指 深圳能源拟通过向深能管理公司股东定向增发行股份和支付现金结合的方式吸收合并深能管理公司之交易行为 |
| 定向增发 | 指 深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发A股新股，作为本次吸收合并深能管理公司的部分对价之交易行为 |
| 本报告书 | 指 本《深圳能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《评估报告》 | 指 深圳市德正信资产评估有限公司出具的《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2012]第37号） |
| 《收购办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 《合并协议》、《吸收合并协议》 | 指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际于2012年9月27日签署的《定向增发吸收合并协议书》 |
| 深交所、交易所 | 指 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 中文名称： | 华能国际电力股份有限公司 |
| 股票简称 | 华能国际 |
| 股票代码 | 600011 |
| 法定代表人： | 曹培玺 |
| 注册资本： | 140.55亿元 |
| 公司类型： | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 营业执照注册号码： | 100000400004967 |
| 税务登记证号码： | 110102625905205 |
| 经营范围 | 投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。 |
| 注册地址： 主要办公地点： | 北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区） 北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦 |
| 发起人名称 | 华能开发、河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦 |
| 通讯方式 | 010-63228200 |
| 成立时间： | 1994年6月30日 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 36.05% |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 18.44% |
| 3 | 中国华能集团公司（注） | 11.16% |
| 4 | 河北建设投资集团有限责任公司 | 4.29% |
| 5 | 中国华能集团香港有限公司 | 3.7% |
| 6 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 3.01% |
| 7 | 江苏省投资管理有限责任公司 | 2.96% |
| 8 | 汇丰代理人（香港）有限公司 | 2.91% |
| 9 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 2.66% |
| 10 | 大连市建设投资有限公司 | 2.15% |
| 下属企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 子公司类型 |
| 华能国际电力燃料有限责任公司 | 200,000,000元 | 煤炭的批发经营 | 直接控股 |
| 华能上海石洞口发电有限责任公司 | 990,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能南通发电有限责任公司 | 1,560,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能营口港务有限责任公司 | 720,235,000元 | 装卸搬运服务 | 直接控股 |
| 华能营口热电有限责任公司 | 830,000,000元 | 电力、热力的生产销售 | 直接控股 |
| 华能湖南湘祁水电有限责任公司 | 180,000,000元 | 建设、经营管理水电厂及相关工程 | 直接控股 |
| 涿州利源热电有限责任公司 | 5,000,000元 | 建设、经营管理热电厂及相关工程 | 直接控股 |
| 华能左权煤电有限责任公司 | 960,000,000元 | 电厂筹建项目相关生产服务 | 直接控股 |
| 华能康保风能利用有限责任公司 | 5,000,000元 | 建设、经营、管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 |
| 华能酒泉风电有限责任公司 | 1,667,000,000元 | 建设、经营管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 |
| 华能（瓦房店）风力发电有限公司 | 50,000,000元 | 建设、经营、管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 |
| 华能昌图风力发电有限公司 | 50,000,000元 | 建设、经营及管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 |
| 华能如东风力发电有限公司 | 127,500,000元 | 建设、管理风电厂 | 直接控股 |
| 华能广东海门港务有限责任公司 | 10,000,000元 | 港口装卸、仓储服务（筹办，不得从事生产经营活动） | 直接控股 |
| 华能太仓港务有限责任公司 | 20,000,000元 | 港口开发建设，煤炭混配，机械设备租赁，维修 | 直接控股 |
| Tuas Power Generation Pte Ltd. | 1,183,000,001新元 | 发电及提供相关产品、副产品和衍生品;开发电力供应资源和经营电力、电力销售 | 间接控股 |
| TP Utilities Pte Ltd. | 160,000,001新元 | 提供能源及服务-供电、供热、工业用水及废物管 | 间接控股 |
| 华能（苏州工业园区）发电有限责任公司 | 632,840,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能沁北发电有限责任公司 | 810,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能榆社发电有限责任公司 | 615,760,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能湖南岳阳发电有限责任公司 | 1,055,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能重庆珞璜发电有限责任公司 | 1,748,310,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能平凉发电有限责任公司 | 924,050,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能南京金陵发电有限公司 | 1,902,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能启东风力发电有限公司 | 200,000,000元 | 风电项目的开发经营、电力生产销售 | 直接控股 |
| 天津华能杨柳青热电有限责任公司 | 1,537,130,909元 | 发电、供热，热电设施安装检修及相关服务 | 直接控股 |
| 华能北京热电有限责任公司 | 1,600,000,000元 | 建设经营电厂及有关工程 | 直接控股 |
| 华能威海发电有限责任公司 | 761,838,300元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能太仓发电有限责任公司 | 804,146,700元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能淮阴发电有限公司 | 265,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能淮阴第二发电有限公司 | 930,870,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能辛店发电有限公司 | 100,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能上海燃机发电有限责任公司 | 699,700,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 化德县大地泰泓风能利用有限责任司 | 5,000,000元 | 风能开发和利用 | 直接控股 |
| 华能沾化热电有限公司 | 190,000,000元 | 电能、热能生产销售 | 直接控股 |
| 山东华鲁海运有限公司 | 45,000,000元 | 国内沿海各港间货物运输 | 直接控股 |
| 华能青岛港务有限公司 | 300,000,000元 | 港口货物装卸、港口内运输、仓储（不含危险品）、港区内货运站和中转站、水运物资供应 | 直接控股 |
| 华能云南滇东能源有限责任公司 | 1,800,000,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 云南滇东雨汪能源有限公司 | 1,236,320,000元 | 发电 | 直接控股 |
| 华能（福州）罗源湾码头有限公司 | 85,000,000元 | 港口管理、港口货物装卸、提供信息咨询服务；经营港内运输仓储、经营港区内货运站和中转站；对港口业的投资和开发 | 直接控股 |
| 华能罗源陆岛码头有限公司 | 70,000,000元 | 港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理 | 直接控股 |
| 华能（福州）海港有限公司 | 652,200,000元 | 港口管理，港口货物装卸，提供信息咨询，水运物资补充供应，对港口业的投资开发，港区内运输、仓储、货运站、中转站 | 直接控股 |
| 华能苏子河水能开发有限公司 | 50,000,000元 | 水力发电、水产养殖、农业灌溉等 | 直接控股 |
| 福建英大置业有限公司 | 50,000,000元 | 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、房地产中介服务；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；销售机械电子设备、钢材、五金交电化工（不含化学危险物品）；商品信息服务、广告服务 | 间接控股 |
| 福建新环源实业有限公司 | 93,200,000元 | 矿泉水开发、加工、销售；PET 饮料瓶、瓶胚、饮料盖加工及销售；电力设备加工、生产、安装；内部职工培训 | 间接控股 |
| 恩施市马尾沟流域水电发展有限公司 | 101,080,000元 | 马尾沟流域水电资源开发、水力发电及库区养殖 | 直接控股 |
| 开封新力发电有限公司 | 146,920,000元 | 发电 | 间接控股 |
| 中新电力（私人）有限公司 | 1,400,020,585美元 | 投资控股 | 直接控股 |
| 大士能源有限公司 | 1,338,050,000新元 | 供电、工期及投资控股 | 间接控股 |
| TP Asset Management Pte Ltd | 2新元 | 提供环保工程服务 | 间接控股 |
| TPGS Green Energy Pte Ltd. | 1,000,000新元 | 提供公用事业服务 | 间接控股 |
| New Earth Pte Ltd. | 10,111,841美元 | 废物循环利用咨询 | 间接控股 |
| New Earth Singapore Pte Ltd. | 17,816,050新元 | 工业废物管理及循环利用 | 间接控股 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 | |
| 曹培玺 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 黄龙 | 副董事长 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 李世棋 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 黄 坚 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 刘国跃 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 范夏夏 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 单群英 | 董事 | 中国 | 石家庄 | 否 | |
| 郭洪波 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 | |
| 徐祖坚 | 董事 | 中国 | 南京 | 否 | |
| 谢荣兴 | 董事 | 中国 | 福州 | 否 | |
| 邵世伟 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 | |
| 吴联生 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 李振生 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 戚聿东 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 张守文 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 郭珺明 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 郝庭纬 | 监事会副主席 | 中国 | 大连 | 否 | |
| 张梦娇 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 顾建国 | 监事 | 中国 | 南通 | 否 | |
| 王兆斌 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 张伶 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 谷碧泉 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 周晖 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 赵平 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 杜大明 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 高树林 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 否 | |
| 李树青 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 公司名称 | 持股比例 | |
| 持有其他上市公司情况 | 河北建投能源投资股份有限公司 | 20.11% |
| 持有金融机构情况 | 中国华能财务有限责任公司 | 5.58% |
| 公司名称 | 持股比例 | |
| 持有其他上市公司情况 | 1、华能新能源股份有限公司 | 62.25% |
| 2、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 | 54.56% | |
| 3、山东新能泰山发电股份有限公司 | 18.54% | |
| 4、浙江东南发电股份有限公司 | 25.57% | |
| 持有金融机构情况 | 1、中国华能财务有限责任公司* | 51.00% |
| 2、长城证券有限责任公司* | 50.27% | |
| 3、华能贵诚信托有限公司 | 66.56% | |
| 4、永城财产保险股份有限公司 | 20.00% | |
| 5、宝城期货有限责任公司 | 51.00% | |
| 6、华西证券有限公司 | 13.87% |
| 单位：万元 | ||||
| 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 营业总收入 | 6,718,047 | 13,342,077 | 10,430,770 | 7,974,233 |
| 营业利润 | 347,969 | 113,927 | 412,221 | 593,343 |
| 利润总额 | 361,256 | 23 4,814 | 459,342 | 604,984 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 220,846 | 126,825 | 354,430 | 508,100 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 218,065 | 84,712 | 322,316 | 554,804 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,275,492 | 2,094,915 | 1,806,672 | 1,598,944 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.09 | 0.29 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.09 | 0.29 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.06 | 0.27 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.31% | 2.47% | 8.53% | 12.67% |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | 0.91 | 1.49 | 1.49 | 1.33 |
| 2012年6月30日 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 | |
| 资产总额 | 25,894,137 | 25,436,539 | 22,395,275 | 19,399,713 |
| 负债总额 | 19,919,251 | 19,620,553 | 16,309,353 | 14,528,025 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 5,138,695 | 5,007,526 | 5,289,127 | 4,101,552 |
| 总股本（万股） | 1,405,538 | 1,405,538 | 1,405,538 | 1,205,538 |
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） | 3.66 | 3.56 | 3.76 | 3.40 |
| 资产负债率（%） | 76.93% | 77.14% | 72.82% | 74.89% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳能源集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5，33，35-36，38-41层 |
| 股票简称 | 深圳能源 | 股票代码 | 000027 |
| 信息披露义务人名称 | 华能国际电力股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 240,000,000股 持股比例： 9.08% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 421,161,106股 变动比例： 15.94% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 说明：请见《深圳能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ 说明：请见《深圳能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 说明：请见《深圳能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 说明：请见《深圳能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 说明：请见《深圳能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 说明：信息披露义务人不是深圳能源的第一大股东或者实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，无需聘请财务顾问。 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动已经深圳能源和深能管理公司董事会审议同意，尚需经深圳能源和深能管理公司股东（大）会、国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 说明：信息披露义务人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无放弃行使所拥有权益所对应的表决权的行为 | ||