证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-004

  百洋水产集团股份有限公司

  第一届董事会第46次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第46次会议通知于2012年9月20日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2012年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场表决董事8人，另外一名董事华彧民先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。

  经公司9名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于签署<委托代办股份转让协议>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，上市公司在其股票上市后六个月内与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》。 与会董事一致同意公司与国信证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》，约定如果公司股票被终止上市,则由国信证券股份有限公司担任代办转让的主办券商,负责公司可能退市后的股份转让工作。代办费自公司股票终止上市后且本协议书开始执行时收取。代办费的具体收费标准按照协议开始执行时证券业协会或者证券监管机构的相关规定标准执行，如无相关规定，则由双方另行协商确定。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》

  与会董事一致同意公司在兴业银行股份有限公司南宁分行下设高新支行开设募集资金专户，用于北流年产1.54万吨水产食品加工厂项目107,800,000.00元募集资金的储存和管理。同意公司在广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行下辖高新支行开设募集资金专户，用于北流年产12万吨水产饲料加工项目88,500,000.00元的募集资金的储存和管理；同意公司在中国民生银行股份有限公司深圳东门支行开设募集资金专户，用于乐业县罗非鱼养殖基地建设项目77,600,000.00元募集资金的储存和管理；同意公司在中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行下属沿海支行开设募集资金专户，用于总部研发基地建设项目25,980,000.00元募集资金的储存和管理；同意公司在桂林银行股份有限公司南宁分行开设募集资金专户，用于187,444,775.00元超额募集资金的储存和管理。

  同意公司与保荐机构国信证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行及桂林银行股份有限公司南宁分行分别签订《募集资金三方监管协议》。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年九月二十五日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 编号：2012-005

  百洋水产集团股份有限公司

  关于设立募集资金专项账户

  和签订募集资金三方

  监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]855号《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元，募集资金总额为525,800,000.00元，扣除发行费用38,475,225.00元后实际募集资金净额为487,324,775.00元。上述募集资金已于2012年8月31日经中磊会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了〔2012〕中磊验A字第0023号《验资报告》予以验证确认。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，公司分别在兴业银行股份有限公司南宁分行（以下称“兴业银行南宁分行”）、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行（以下称“广西北部湾银行南宁市城北支行”）、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行（以下称“中国民生银行深圳东门支行”）、中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行（以下称“中国农业银行南宁邕宁支行”）及桂林银行股份有限公司南宁分行（以下称“桂林银行南宁分行”）开设募集资金专户（以下称“专户”），以上五个专户分别用于募集资金的存储和管理。

  公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）和兴业银行南宁分行、广西北部湾银行南宁市城北支行、中国民生银行深圳东门支行、中国农业银行南宁邕宁支行及桂林银行南宁分行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下称“监管协议”）。监管协议主要内容如下：

  一、开设募集资金专户情况

  （一）公司在兴业银行南宁分行下设机构兴业银行南宁高新支行开设募集资金专项账户，账号为552040100100045870，截止2012年9月25日，专户余额为人民币107,800,000.00元。该专户仅用于公司北流年产1.54万吨水产食品加工厂项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以智能定期存款的方式将全部募集资金存放于公司在兴业银行南宁高新支行开设募集资金专项账户。智能定期存款是指由兴业银行向企业金融客户推出的、起存时不约定具体存期、支持分次支取，根据存款支取时的达到的实际存期，按照协议约定的计息规则计付存款利息的存款业务。计息规则如下：

  1、支取时存期不足3个月：按照实际存款天数，对应支取日相应档次的通知存款利率计付利息。即：存期大于等于7天，按7天通知存款利率计息；存期不足7天，按1天通知存款利率计息。

  2、支取时存期大于等于3个月：按照存期内对应的最长定期存款标准存期，分为标准存期内和标准存期外两段分段计息。定期存款标准存期是指人民银行挂牌公告的定期存款存期，分为3个月、6个月、1年、2年、3年和5年六档。标准存期内：按起存日对应期限档次的定期存款利率，对年对月对日计付利息。标准存期外：按照实际存款天数，对应支取日相应档次的通知存款利率计付利息。

  （二）公司在广西北部湾银行南宁市城北支行下辖支行广西北部湾银行南宁市高新支行开设募集资金专项账户，账号为800071603888880，截止2012年9月25日，专户余额为人民币88,500,000.00元。该专户仅用于公司北流年产12万吨水产饲料加工项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以存单方式存放的募集资金共8800万元，开户日期为2012年9月25日。其中：期限12个月的共4000万元；期限6个月的共2500万元；期限3个月的共1500万元；7天通知存款共800万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构国信证券。公司存单不得质押。

  （三）公司在中国民生银行深圳东门支行开设募集资金专项账户，账号为1816014170007839，截止2012年9月25日，专户余额为人民币77,600,000.00元。该专户仅用于公司乐业县罗非鱼养殖基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以存单方式存放的募集资金共7500万元，期限为24个月的存单开户日期为2012年9月26日，其余存单开户日期为2012年9月25日。其中：期限24个月的存单共2500万元；期限12个月的存单共3000万元；期限6个月的存单共1500万元；期限3个月的存单共500万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构国信证券。公司的存单不得质押。

  （四）公司在中国农业银行南宁邕宁支行下属机构中国农业银行南宁沿海支行开设募集资金专项账户，账号为20029401040008333，截止2012年9月25日，专户余额为人民币25,980,000.00元。该专户仅用于公司总部研发基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以存单方式存放的募集资金共2500万元，开户日期为2012年9月25日。其中：期限12个月的共1000万元；期限6个月的共500万元；期限3个月的共500万元；7天通知存款共500万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构国信证券。公司的存单不得质押。

  （五）公司在桂林银行南宁分行开设募集资金专项账户，账号为66020001 8783400010，截止2012年9月25日，专户余额为人民币187,444,775.00元。该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以存单方式存放的募集资金共18500万元，开户日期为2012年9月25日，其中：期限12个月的共12500万元；期限6个月的共4000万元；期限3个月的共2000万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构国信证券。公司的存单不得质押。

  二、公司与专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权国信证券指定的保荐代表人祁红威、杜青可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户开户银行按月（每月7日前）以特快专递或传真方式向公司及国信证券出具上月专户对账单。专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的百分之五的，在该支取事项发生后（一次支取金额超过人民币1000万元或募集资金净额的百分之五的，即指该笔支取事项发生后；二次或二次以上支取累计超过人民币1000万元或募集资金净额的百分之五的，即指最后一笔支取事项发生后），专户开户银行应当在相应支取事项发生之日起3个工作日内以传真方式通知国信证券，同时将对应的专户支出清单传真给国信证券。

  七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

  八、专户开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求由公司单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

  九、监管协议自公司、专户开户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。国信证券的义务至持续督导期结束之日，即2014年12月31日解除。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十七日