证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-037号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十八次会议于2012年10月8日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2012年10月11日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

  一、关于全资子公司福建正和贸易有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2011年5月31日公司全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”） 与东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚深圳”）签署了编号为14BA1100016N的《银行承兑汇票授信协议》（以下简称“原协议”）。东亚深圳在原协议项下向正和贸易提供额度不超过人民币伍仟万元整的银行承兑汇票（详细内容见公司于2011年6月1日披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于为子公司提供担保的公告》）。

  现正和贸易和东亚深圳在平等的基础上，经友好协商签署编号为14BA1200025N的《银行承兑汇票授信协议》（以下简称“新协议”）用以替代原协议。根据新协议，公司全资子公司正和贸易与东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度为人民币壹亿元银行承兑汇票，原协议项下已开立的、未到期的银行承兑汇票余额一并计入新协议总额度人民币壹亿元整。承兑额度的有效期限为叁年。

  二、关于为全资子公司福建正和贸易有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度提供担保的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司同意为全资子公司正和贸易向东亚深圳申请人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度提供如下担保：

  公司为全资子公司正和贸易向东亚深圳申请的人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，担保期间为叁年。公司实际控制人陈隆基先生为正和贸易的上述授信提供全额担保，包括但不限于保证、抵押和/或质押等。

  同时，公司以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层1至412号、D区负一层1至304号、D区二层1至420号、D区三层1至411号、F区二层1至368号、H区负一层1至122号，建筑面积共计48,977.98平方米房屋所有权及相应的土地使用权为上述承兑汇票授信额度提供第二顺位抵押担保。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068779号，柳房权证字第A0068763号、柳房权证字第A00687780号、柳房权证字第A0068774号、柳房权证字第A0068773号、柳房权证字第A0068770号；所属土地证号为：柳国用(2008)第120003号 、柳国用(2008)第120010号、柳国用(2008)第120015号、柳国用(2008)第120007号、柳国用(2008)第120096号、柳国用(2008)第119987号。

  本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。

  三、关于取消全资子公司福建正和贸易有限公司向大新银行（中国）有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票授信额度的议案

  公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票授信额度的议案》，同意全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）向大新银行（中国）有限公司（以下简称“大新银行”）申请授信额度为人民币贰仟万元的银行承兑汇票，承兑额度的有效期限为壹年。详细内容见公司于2012年4月11日披露的《第九届董事会第四十二次会议决议公告》。

  现根据公司融资计划及实际需要，公司同意正和贸易取消向大新银行申请额度为人民币贰仟万元的银行承兑汇票。

  四、关于取消全资子公司福建正和贸易有限公司向大新银行（中国）有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票提供担保的议案

  公司第九届董事会第四十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案》。公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请的授信额度为人民币贰仟万元的银行承兑汇票提供信用连带责任担保。详细内容见公司于2012年4月11日披露的《第九届董事会第四十二次会议决议公告》、《关于为子公司提供担保的公告》以及2012年4月27日披露的《海南正和实业集团股份有限公2012年第二次临时股东大会决议公告》。

  现根据公司融资计划及实际需要，公司同意取消为正和贸易向大新银行申请额度为人民币贰仟万元的银行承兑汇票提供信用连带责任担保。

  本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。

  五、关于召开2012年第四次临时股东大会的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次会议审议通过了关于召开2012年第四次临时股东大会的议案。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月11日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2012-038号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）

  ●本次担保金额及为其担保累计金额：

  1）公司为全资子公司正和贸易向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚深圳”）申请的人民币100,000,000元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任保证，担保期间为叁年。同时，公司以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城部分房屋所有权及相应的土地使用权为上述贷款提供第二顺位抵押担保。截至本公告日，本公司为正和贸易担保余额合计人民币200,000,000元 (不含本次担保)。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计金额：截至本公告日，本公司对外担保余额为人民币

  1,090,000,000元(不含本次担保，均为对子公司的担保)。

  ●对外担保逾期累计金额：零。

  ●上述担保须经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

  一、 担保情况概述

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月11日召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于全资子公司福建正和贸易有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度的议案》和《关于为全资子公司福建正和贸易有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度提供担保的议案》。公司同意为全资子公司正和贸易向东亚深圳申请的人民币100,000,000元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，担保额度为人民币100,000,000元，担保期限为叁年。公司实际控制人陈隆基先生为正和贸易的上述授信提供全额担保，包括但不限于保证、抵押和/或质押等。

  同时，公司同意以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层1至412号、D区负一层1至304号、D区二层1至420号、D区三层1至411号、F区二层1至368号、H区负一层1至122号，建筑面积共计48,977.98平方米房屋所有权及相应的土地使用权为上述贷款提供第二顺位抵押担保。

  上述议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

  本次为正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,190,000,000元，均为对子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的57.25%，占公司总资产的23.30%。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：福建正和贸易有限公司

  正和贸易为公司全资子公司

  注册资本：人民币10000万元

  注册地点：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层203室

  法定代表人：叶耀华

  公司经营范围为：化工产品（不含危化学险品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、金属材料的代购代销。对房地产、工业、农业、旅游业的投资；财务管理及其信息咨询；自有房屋租赁、房产居间服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  总资产：479,618,213.20元

  负债：445,287,153.37元

  净资产：34,331,059.83元

  资产负债率为:92.84%。(以上数据经审计，截止到2011年12月31日)

  三、 担保的主要内容

  1）本公司同意为全资子公司正和贸易向东亚深圳申请人民币100,000,000元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，担保额度为人民币100,000,000元，担保期限为叁年。公司实际控制人陈隆基先生为正和贸易的上述授信提供全额担保，包括但不限于保证、抵押和/或质押等。

  2）本公司同意以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层1至412号、D区负一层1至304号、D区二层1至420号、D区三层1至411号、F区二层1至368号、H区负一层1至122号，建筑面积共计48,977.98平方米房屋所有权及相应的土地使用权为上述贷款提供第二顺位抵押担保。

  四、 董事会意见

  公司为了支持子公司的业务发展，同意上述担保。上述担保为对子公司申请银行承兑汇票授信额度提供担保，授信额度、期限及使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

  五、 累计对外担保及逾期担保情况

  本次为正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,190,000,000元，逾期担保金额为零。

  六、 备查文件

  1、公司第九届董事会第四十八次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月11 日