发行人声明

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“发行人” “华菱星马”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过，并于2012年2月22日披露了《安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施2011年度利润分配导致的除权除息事项，对发行底价进行相应调整。《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》经2012年7月6日召开的公司第五届董事会第三次会议和2012年7月23日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

由于公司原募投项目“年产3万台重型载货汽车项目”即将建成投产，因此公司对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额和发行底价进行调整，并相应修订了发行预案。本次非公开发行股票方案已经公司于2012年10月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议，以及需报安徽省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准和中国证券监督管理委员会核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

三、本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股），募集资金总额不超过136,500万元。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行股票的原发行价格不低于原定价基准日（第四届董事会第十五次会议决议公告日2012年2月22日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在原定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次原发行底价将进行相应调整。

根据公司2011年度利润分配方案（股权登记日为2012年5月23日），每10股派发现金红利3.7元（含税），上述方案实施完成后，原发行底价相应调整为10.55元/股，即本次非公开发行的原发行价格不低于10.55元/股。

本次非公开发行股票的发行价格现修改为不低于定价基准日（第五届董事会第五次会议决议公告日2012年10月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

五、本次募集资金拟用于：年产5万台重型车发动机项目。

六、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

七、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

八、利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

2012年7月6日召开的公司第五届董事会第三次会议和2012年7月23日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、利润分配条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

6、调整分红政策的条件和决策机制

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（5）确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

7、对股东利益的保护

（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2009年、2010年、2011年公司现金分红情况如下表所示：

年度	每10股转增数（股）	每10股派息数（元、含税）	现金分红数额（万元、含税）	当期净利润 （万元）	现金分红占当期净利润的比例
2009年	0	0	0	32,467.12	0
2010年	0	0	0	71,155.44	0
2011年	0	3.70	15,012.40	50,486.28	29.74%
合计			15,012.40	154,108.83	9.74%

注：当期净利润为归属于母公司股东的净利润

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于公司专用汽车生产线的技术改造和扩建，以及保证公司日常生产经营需要。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本预案	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司本次非公开发行不超过18,000万股（含18,000万股）A股的行为
公司、本公司、上市公司、发行人、星马汽车、华菱星马	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
华菱汽车	指	安徽华菱汽车有限公司
董事会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司股东大会
公司章程	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司公司章程
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
重型汽车/重卡	指	根据中国汽车工业协会分类标准，载货汽车按照总质量划分重、中、轻、微四大类，其中：总质量大于14吨为重型载货车（重卡）。根据产品的完整性，重卡又分为重卡整车、重卡非完整车辆（重卡底盘）和半挂牵引车。
重卡底盘	指	又称重卡非完整车辆，主要用于改装成为自卸车、搅拌车等专用车。
国III/IV/V标准	指	中国第三/四/五阶段汽车排放标准。数字越大，表示对汽车发动机的排放要求越严格。在某一阶段排放标准实施后，凡达不到该阶段标准的车辆一律不得销售和注册登记。中国的国III/IV/V标准分别相当于欧洲的欧III/IV/V标准。
潍柴	指	潍柴动力股份有限公司
一汽锡柴	指	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
东风康明斯	指	东风康明斯发动机有限公司

第一节 本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司*

英文名称：HUALING XINGMA AUTOMOBILE (GROUP)CO.,LTD.

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：华菱星马

证券代码：600375

注册资本：405,740,597元

住所：安徽省马鞍山经济技术开发区

办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

法定代表人：刘汉如

董事会秘书：金方放

联系电话：0555-8323038

联系传真：0555-8323038

邮政编码：243061

电子信箱：camc@camc.biz

经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策支持重卡产业发展

2009年国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出了稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等要求。2009年5月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，明确要求华菱汽车生产有自主知识产权的重型载货车、中重型载货车及专用底盘。

公司是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司于2003年4月在上海市证券交易所成功上市。公司与国际著名汽车设计机构—意大利博通合作，研发出包括中国高端重卡代表星凯马等多系列产品，提升了中国重卡在国际市场的地位。2010年公司重卡销售量稳居行业第八位，搅拌车销售量稳居行业第一，增幅在行业中居于领先地位。2011年星马汽车与华菱汽车进行了重大资产重组。重组完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，使公司由专用车生产领域向上游重卡整车生产领域进一步延伸。目前，公司以重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售为主营业务。星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合，充分发挥星马汽车和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。

2、公司不断拓展产业链，实现了快速发展

2011年重组完成后，公司根据行业市场结构、竞争特点、产品差异化及重卡的产销模式等，结合自身企业发展特点和比较优势，确立了发展的基本战略：立足自主品牌建设，着力提升核心竞争力，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导的前提下，加大发展关键汽车零部件力度，增强配套能力，开发新产品、加快整车制造发展，打造完整的重型汽车制造产业链，抢占未来行业发展制高点。

3、公司适时推进发动机项目，构筑企业核心竞争力

2009年3月，国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出了发动机等关键零部件技术实现自主化，建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术，大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。2009年5月，安徽省人民政府发布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，明确指出华菱汽车作为国家重型载货汽车重点生产企业，要重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部件。

未来三年，我国重型车用发动机市场将全面扩大。重型化、环保节能型将成为未来重型车发动机发展的主要趋势，大功率、环保节能型柴油发动机将拥有广阔的市场前景。公司目前具备单班年产1万辆整车的生产能力，扩能技改完成后将具备单班年产3万辆整车的生产能力，但是关键零部件发动机仍然依赖外部供应商的供给。基于未来公司整体发展的考虑，为巩固行业领先地位，提升核心技术的研发能力，保障战略规划的顺利实施，公司急需加大对整车配套零部件、发动机方面的投入。因此，公司适时推动发动机项目的研发进程，本次募投项目“年产5万台重型车发动机项目”华菱汽车拥有自主知识产权，该发动机具有体积小、重量轻、功率大、性能可靠、耐久性强的特点，且具有良好的整车匹配优势，技术在国内处于领先地位。该项目是基于对国内外重型载货汽车市场形势的客观分析以及发动机行业形势的准确把握，能够为星马汽车中长期规划的实现提供有力保障。

（二）本次非公开发行目的

1、完善公司整车制造产业链，进一步向重型汽车发动机领域延伸

通过年产5万台重型车发动机项目的实施，公司将逐步摆脱对外部发动机供应厂商的依赖，提升公司核心技术能力，积极进入关键零部件业务领域，进一步完善产业链，增强协同效应，巩固行业领先地位，提高公司抗风险能力、自主研发能力和核心竞争力，保持公司可持续发展。

2、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，通过优化产品结构，提升汽车制造水平，有效降低生产成本，强化企业核心产品的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力，为全体股东持续创造良好的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

四、本次非公开发行的具体方案

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行的原定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日2012年2月22日，发行价格不低于原定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.92元/股（原定价基准日前20个交易日股票交易均价＝原定价基准日前20个交易日股票交易总额/原定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若本公司股票在原定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人根据询价结果确定。

根据公司2011年度利润分配方案（股权登记日为2012年5月23日），每10股派发现金红利3.7元（含税），上述方案实施完成后，原发行底价相应调整为10.55元/股，即本次非公开发行的原发行价格不低于10.55元/股。

本次非公开发行股票的发行价格现修改为不低于定价基准日（公司第五届董事会第五次会议决议公告日2012年10月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过18,000万股（含18,000万股）。投资者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有公司股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟使用募集资金
年产5万台重型车发动机项目	173,053	132,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，星马集团直接控制公司7.30%的股权，并通过华神建材控制公司14.20%的股权，星马集团直接和间接控制公司21.5%的股权。本次发行对投资者认购本次发行股份后的合计持股数量进行了上限限制，即本次发行完成后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有公司股份的总和，这可确保马鞍山市人民政府的实际控制人地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过，并于2012年2月22日披露了《安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已经批准本次发行方案，本次募集资金投资项目相关备案程序已经办理完毕。

根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施2011年度利润分配导致的除权除息事项，对发行底价进行相应调整。《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》经2012年7月6日召开的公司第五届董事会第三次会议和2012年7月23日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

由于公司原募投项目“年产3万台重型载货汽车项目”即将建成投产，因此公司对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额和发行底价进行调整，并相应修订了发行预案。本次非公开发行股票方案已经公司2012年10月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议，以及需报安徽省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准和中国证券监督管理委员会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过136,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金
年产5万台重型车发动机项目	华菱汽车	173,053	132,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

本项目由本公司全资子公司华菱汽车作为实施主体，主要研发和生产重型商用卡车发动机。

(下转A24版)