第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－034
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年10月5日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。本公司第五届董事会第五次会议于2012年10月15日上午9时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事2人。
董事史正富先生、独立董事郭孔辉先生，均因工作原因，未能出席本次会议。他们分别委托董事刘宇辉先生、独立董事席彦群先生出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》。
自本次非公开发行首次申报以来，国内A股市场走势出现较大变化，为进一步推动本次非公开发行工作，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关上市公司非公开发行股票的规定，经审慎研究，拟对本次非公开发行A股股票发行方案中部分内容进行调整。
公司本次调整后的非公开发行股票的方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过18,000万股（含18,000万股）。投资者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后安徽星马汽车集团有限公司直接和通过马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日2012年10月16日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构根据询价结果确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（七）本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下一个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万台重型车发动机项目 | 173,053 | 132,000 |
| 合计 | 173,053 | 132,000 | |
本次募集资金投入的项目实施主体为本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（八）本次发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议并通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见2012年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见2012年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的有效期，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本次延长授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年10月31日（星期三）召开2012年第三次临时股东大会。具体内容详见2012年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2012年10月15日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－035
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第五次会议于2012年10月15日上午10时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》。
公司本次调整后的非公开发行股票的方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过18,000万股（含18,000万股）。投资者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后安徽星马汽车集团有限公司直接和通过马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日2012年10月16日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构根据询价结果确定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下一个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万台重型车发动机项目 | 173,053 | 132,000 |
| 合计 | 173,053 | 132,000 | |
本次募集资金投入的项目实施主体为本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（八）本次发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议并通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2012年10月15日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－036
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议召开时间：2012年10月31日（星期三）下午14:00时整。
网络投票时间：2012年10月31日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
●股权登记日
2012年10月26日（星期五）
●现场会议召开地点
公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
●会议方式
现场投票与网络投票相结合
经华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，公司定于2012年10月31日召开2012年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间：2012年10月31日（星期三）下午14:00时整。
网络投票时间：2012年10月31日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》 | 是 |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 是 |
| 2.3 | 发行数量 | 是 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 是 |
| 2.6 | 本次发行股票的限售期 | 是 |
| 2.7 | 本次发行股票的募集资金用途 | 是 |
| 2.8 | 本次发行股票的上市地点 | 是 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | 是 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 是 |
| 3 | 《公司非公开发行股票预案（修订稿）》 | 是 |
| 4 | 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 | 是 |
| 5 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 | 是 |
| 6 | 《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2012年10月26日（星期五）。凡在2012年10月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐机构。
4、其他相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2012年10月30日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。
3、登记地点
公司金融证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。
五、股东参加网络投票的操作流程
1、投票日期
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月31日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、投票方法
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
3、投票程序
（1）投票代码与投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738375 | 华菱投票 | 15 | A股股东 |
（2）投票具体流程
①买卖方向均为“买入”投票。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 99.00元代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.6 | 本次发行股票的限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次发行股票的募集资金用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次发行股票的上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《公司非公开发行股票预案（修订稿）》 | 3.00元 |
| 4 | 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》 | 6.00元 |
（注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2全部子议案进行表决。）
③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（3）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
②统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。
③股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、投票规则
公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司金融证券部
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2012年10月15日
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席华菱星马汽车（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会现场会议，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人持股数量（股）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
附件二：
回 执
截至2012年10月26日收市时，我单位（个人）持有华菱星马汽车（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）
日期： 年 月 日