§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本季度财务报告未经审计。
1.3 本公司董事长郭文叁先生、主管会计工作负责人纪勤应先生及会计机构负责人周波先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.4本季度报告内，除非另有说明，货币单位均为人民币，中国法定货币；除非另有说明，所有财务数据均是按照中国会计准则编制。
1.5本报告期，指2012年7月1日至2012年9月30日。
§2公司基本情况简介
2.1 主要会计资料及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | 84,590,688,334 | 84,003,416,301 | 0.70 |
| 归属于上市公司股东的股东权益（元） | 46,230,235,106 | 44,839,508,674 | 3.10 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.72 | 8.46 | 3.10 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 8,457,584,224 | 8.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）） | 1.60 | 8.36 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,017,716,259 | 3,935,056,000 | (66.75) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.74 | (66.75) |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.67 | (68.82) |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.74 | (66.75) |
| 归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率（%） | 2.24 | 8.62 | 下降5.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 7.73 | 下降5.19个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | ||
| 处置非流动资产的损益 | 16,985,001 | ||
| 政府补助 | 489,687,698 | ||
| 交易性金融资产公允价值变动损益 | (12,166,965) | ||
| 取得子公司成本小于可辨认净资产公允价值产生的收益 | 8,923,608 | ||
| 委托理财收益 | 29,167,808 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | 459,393 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,031,378 | ||
| 非经常性损益所得税影响数 | (128,083,414) | ||
| 非经常性损益对少数股东权益的影响数 | (6,034,046) | ||
| 合计 | 406,970,461 | ||
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 136,914 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 1 | 安徽海螺集团有限责任公司 | 1,918,329,108 | 人民币普通股 | |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,297,609,381 | 境外上市外资股 | |
| 3 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 286,713,246 | 人民币普通股 | |
| 4 | 平安信托有限责任公司－海螺股权 | 68,226,306 | 人民币普通股 | |
| 5 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 31,165,818 | 人民币普通股 | |
| 6 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 29,112,645 | 人民币普通股 | |
| 7 | 安徽海螺建材设计研究院 | 28,953,736 | 人民币普通股 | |
| 8 | 博时价值增长证券投资基金 | 27,869,695 | 人民币普通股 | |
| 9 | UBS AG | 25,416,384 | 人民币普通股 | |
| 10 | 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 25,252,726 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末，本集团应收票据余额较年初减少32.81%，主要是由于本集团合理控制银行承兑汇票收取及已背书票据陆续到期所致；
2、报告期末，本集团应收账款余额较年初减少33.12%，主要是由于本集团应收水泥款如期收回，本集团预收账款余额较年初增加62.82％，主要是由于客户预交货款增加；
3、报告期末，本集团其他应收款、应收利息余额较年初分别下降36.40%和87.49%，主要是因为本集团委托理财产品的本金和利息到期收回；
4、报告期末，本集团其它流动资产余额较年初增加96.63%，主要是由于本集团期末待抵扣税金增加所致。
5、报告期末，本集团长期股权投资余额较年初增加456.30%，主要是由于本集团于本年度内认购了新疆青松建材化工（集团）股份有限公司定向增发股票；
6、报告期末，本集团递延所得税资产余额较年初增长38.10%，主要是由于本集团确认的前期可抵扣亏损增加所致；
7、报告期末，本集团短期借款余额较年初增加59.17%，主要是因为本集团于本年度内新增了部分流动资金贷款；
8、报告期末，本集团应付票据余额较年初减少57.32%，主要是因为本集团陆续偿还了到期的应付票据；
9、报告期末，本集团应付职工薪酬余额较年初减少78.12%，主要是因为本集团于本年度内发放了上一年度计提的年终奖金；
10、报告期末，本集团应交税费余额较年初减少43.44%，主要是因为本集团于本年度内支付了年初部分税款；
11、报告期末，本集团一年内到期的非流动负债较年初增加115.80%，长期借款余额较年初减少32.37％，主要是由于本集团一年内陆续到期的长期借款较年初增加所致；
12、报告期末，本集团递延所得税负债余额较年初减少44.24%，主要是由于股票公允价值变动所致；
13、报告期内，本集团销售费用较去年同期增长33.87%，主要是因为本集团销量同比增加；
14、报告期内，本集团财务费用较去年同期增长76.54％，主要是因为本集团报告期内产生的利息收入较去年同期减少；
15、报告期内，本集团公允价值变动损益（净损失）较去年同期减少79.77％，主要是交易性金融资产公允价值变动影响；
16、报告期内，本集团投资收益较去年同期减少149.59%，主要是由于本集团于报告期内获得的被投资单位投资收益下降；
17、报告期内，本集团营业外支出较去年同期增长1910.43%，主要是由于本集团为提高资产使用效率，处置了部分闲置资产；
18、报告期内，本集团所得税费用较去年同期减少64.79%，主要是由于本集团利润总额较去年同期减少所致；
19、报告期内，本集团营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期减少69.06％、66.37%和66.75%，主要是由于报告期内产品销售价格同比下降幅度较大所致；
20、年初至报告期末，本集团投资活动产生的现金净流出较去年同期减少37.75%，主要是由于本集团去年工程项目建设和并购项目支出金额较大；
21、年初至报告期末，本集团筹资活动产生的现金净流入较去年同期减少150.67%，主要是由于本集团去年成功发行95亿元公司债券。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5现金分红政策的执行情况
报告期内，本公司未进行现金分红。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-23
安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）五届八次董事会会议于2012年10月24日召开，应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过本公司《二〇一二年第三季度报告》。
二、审议通过关于本公司下属的南加里曼丹海螺水泥有限公司（“南加海螺”）及巴中海螺水泥有限责任公司分别向安徽海螺川崎工程有限公司采购燃煤自备电厂项目及余热发电项目相关设备、向安徽海螺川崎节能设备制造有限公司采购原料立磨和煤立磨设备等关联交易事项的议案。
三、审议通过关于为南加海螺融资提供担保的议案。
为满足南加海螺项目建设资金需求，董事会同意本公司为南加海螺在中国进出口银行贷入的15亿元人民币10年期项目贷款提供担保，以及在美国银行有限公司贷入的2000万美元1年期可循环流动资金贷款提供担保。南加海螺为本公司间接持有71.25%权益的附属公司，资产负债率为0.42%。
截至2012年10月24日，本公司为控股子公司提供担保的余额为40.63亿元，占本公司2011年度经审计净资产的8.67％，本公司的对外担保均系为附属子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-24
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关 联 交 易 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、采购燃煤自备电厂设备及余热发电项目之设备供货及设计服务
（一）交易概述
2012年10月24日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）下属的南加里曼丹海螺水泥有限公司（“南加海螺”）及巴中海螺水泥有限责任公司（“巴中海螺”）分别与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署了《设备供货合同》及《设备供货及设计合同》，南加海螺将向海螺川崎工程公司采购2×18MW燃煤自备电厂项目所需相关设备，巴中海螺将向海螺川崎工程公司采购9MW余热发电项目所需的相关设备，并由海螺川崎工程公司提供相关设计服务，前述两项合同合计金额为人民币22,895万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长，海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。
本集团与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币22,895万元；此外，本公司于2012年5月15日与海螺川崎工程公司签署之余热发电项目《设备供货及设计合同》金额为36,750万元（已刊登临时公告），两次交易金额合计59,645万元，占本集团截至2011年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.27%。根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人：何承发
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年12月13日
经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，海螺川崎工程公司经审计的净资产为人民币42,621.84万元，净利润为人民币15,301.20万元。
（三）交易的主要内容及定价原则、价款支付
1、主要内容
南加海螺、巴中海螺因项目建设需要，南加海螺将向海螺川崎工程公司采购燃煤自备电厂所需的相关设备，巴中海螺将向海螺川崎工程公司采购余热发电所需的相关设备，并由其提供相关的设计服务。2012年10月24日，南加海螺和巴中海螺分别与海螺川崎工程公司签署了《设备供货合同》及《设备供货及设计合同》，并于同日经本公司董事会批准生效，两项合同合计金额为人民币22,895万元。设备交货时间将根据项目进展情况确定，预计将于2013年三季度陆续交货。
2、定价原则
南加海螺燃煤自备电厂相关设备的定价综合考虑了货物出口报关、仓储费用以及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素，并参考近年来中国企业在印尼建设类似火电厂的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。
巴中海螺余热发电相关设备的定价主要根据项目的规模、技术指标、同期市场价格、以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。
3、交易价款的支付
南加海螺将于《设备供货合同》生效后两个月内且收到海螺川崎工程公司提供的金额为合同总价30%的商业发票后，支付合同总价的30%作为预付款；南加海螺在收到海螺川崎工程公司发出的货物备妥通知及金额为合同总价65%的商业发票后，向其支付合同总价的65%作为进度款；南加海螺在设备安装调试完成，且收到海螺川崎工程公司提交的金额为合同总价5%的商业发票、质保函、验收证明等文件后，向其支付剩余的5%尾款。
巴中海螺将于《设备供货及设计合同》生效后两个月内支付设备购买价格的30%作为预付款；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、发货、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。设计费将于《设备供货及设计合同》生效后十五天内支付设计费用的30%，设计费用的65%根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
为满足南加海螺水泥熟料项目的生产用电需求，需同步规划建设2×18MW的燃煤自备电厂，因此南加海螺需采购电厂所需的汽轮机、发电机、锅炉等全套设备及相关配套设施；巴中海螺日产5000吨熟料生产线需配套建设9MW余热发电项目，从而降低熟料的生产成本，并达到环保的目的，同步实现经济效益和社会效益。
海螺川崎工程公司自2007年开始成为本集团余热发电项目的设备供应商，已与本集团建立了良好的合作基础，其亦拥有适用于火力发电相关设备的研发技术，且具有丰富的海外工程管理、调试、运行经验，其承包过泰国、巴基斯坦、缅甸、土耳其、越南等国家的水泥窑余套余热发电工程，拥有技术过硬的安装、调试和运行指导团队，以及成熟的设备供应网络，具有较强的议价能力，能以较低的价格从供应商处采购项目所需的相关设备。因此，本次确定海螺川崎工程公司为设备供货商，有利于降低设备采购成本及保障项目进度受控。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2010年和2011年，本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别为人民币56,825.90万元和人民币39,350.40万元，主要如下：
1、本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务，于2010年和2011年与海螺川崎工程公司发生的交易金额分别为人民币48,573.14万元和人民币39,350.40万元。
2、本集团因向海螺川崎工程公司采购垃圾焚烧设备及接受相关设计服务，于2010年与海螺川崎工程公司发生的交易金额为人民币8,135.16万元；2011年未发生同类交易。
3、本集团因向海螺川崎工程公司提供建筑劳务，于2010年与海螺川崎工程公司发生的交易金额为人民币117.60万元；2011年未发生同类交易。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
二、采购原料立磨及煤立磨
（一）交易概述
2012年10月24日，南加海螺及巴中海螺分别与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”） 在安徽省芜湖市签署《立磨买卖合同》，南加海螺将向海螺川崎节能公司购买1台原料立磨及1台煤立磨，巴中海螺将向海螺川崎节能公司购买1台原料立磨，均用于水泥熟料生产线建设。两项合同合计金额为人民币4,925万元。
根据上交所上市规则，因本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎节能公司董事长，所以海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。
本集团与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币4,925万元，此外，本公司于2012年5月15日与海螺川崎节能公司签署之《CK立磨买卖合同》金额为14,900万元（已刊登临时公告），两次交易金额合计19,825万元。根据上交所上市规则，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎节能公司均是由于本公司副总经理何承发先生兼职而与本集团构成的关联方，所以本集团与海螺川崎工程公司之间的关联交易金额（59,645万元）及本集团与海螺川崎节能公司之间的关联交易金额（19,825万元）需合并计算，合计金额为75,695万元，占本集团截至2011年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.62%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人：何承发
注册资本：6,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007年10月26日
经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，海螺川崎节能公司经审计的净资产为人民币47,184.24万元，净利润为人民币20,433.95万元。
（三）交易的主要内容及定价原则、价款支付
1、主要内容
因项目建设需要，南加海螺将向海螺川崎节能公司购买1台原料立磨及1台煤立磨，巴中海螺将向海螺川崎节能公司购买1台原料立磨。2012年10月24日，南加海螺及巴中海螺分别与海螺川崎节能公司签署了《立磨买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准生效，两项合同合计金额为人民币4,925万元。原料立磨和煤立磨的交货时间将根据项目的施工进度确定，预计将于2013年二季度陆续交货。
2、定价原则
南加海螺与海螺川崎节能公司本次签署的《立磨买卖合同》定价综合考虑了货物出口报关、仓储费用以及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素，并参考国内同类设备市场价格，由双方协商厘定。
巴中海螺与海螺川崎节能公司本次签署的《立磨买卖合同》定价考虑了设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定；惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格。
3、交易价款的支付
南加海螺将于《立磨买卖合同》生效后两个月内且收到海螺川崎节能公司出具的金额为合同总价30%的商业发票后向其支付合同总价的30%作为预付款；在收到海螺川崎节能公司发出的货物备妥通知及金额为合同总价65%的商业发票后，向其支付合同总价的65%作为进度款；在设备安装调试完成，且收到海螺川崎节能公司提交的金额为合同总价5%的商业发票、质保函、验收证明等文件后，向其支付剩余的5%尾款。
巴中海螺将于《立磨买卖合同》生效后两个月内支付合同总价的30%作为预付款；合同总价的65%需在完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；合同总价的5%作为质保金在产品质量保证期满且无质量问题时支付。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
原料磨和煤磨均是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的CK立磨设计和制造技术。从本集团与海螺川崎节能公司多年来的合作情况来看，其提供的原料立磨具有运转性能可靠、易于维护，效率高、能耗低等优点。此外，向海螺川崎节能公司采购原料立磨和煤立磨，还有利于降低采购成本、缩短采购周期。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2010年和2011年，本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别为人民币32,665.16万元和人民币24,835.87万元，主要如下：
1、本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备，于2010年和2011年与海螺川崎节能公司发生的交易金额分别为人民币31,965.81万元和人民币23,917.08万元。
2、本集团因向海螺川崎节能公司采购备件，于2010年和2011年与海螺川崎节能公司发生的交易金额为人民币692.46万元和人民币739.82万元。
3、本集团向海螺川崎节能公司供应电力，于2011年与海螺川崎节能公司发生的交易金额为人民币178.97万元，2010年未发生同类交易。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
三、独立董事意见
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事康洹、丁美彩、黄灌球对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
我们对南加海螺及巴中海螺拟与海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司进行的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司五届八次董事会会议审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事康洹、丁美彩、黄灌球对上述关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
四、备查文件
1、 本公司董事会决议；
2、 独立董事事前认可关联交易的意见；
3、 独立董事对关联交易的独立意见；
4、南加海螺与海螺川崎工程公司签署的《设备供货合同》，巴中海螺与海螺川崎工程公司签署的《设备供货及设计合同》，南加海螺及巴中海螺分别与海螺川崎节能公司签署的《立磨买卖合同》；
5、海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司营业执照。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十四日
安徽海螺水泥股份有限公司
2012年第三季度报告