一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人陈磊及会计机构负责人(会计主管人员) 李江冰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,449,035,376.94 | 1,046,952,640.49 | 38.41% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,122,038,319.16 | 463,936,206.15 | 141.85% | |
| 股本（股） | 320,000,000.00 | 240,000,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.51 | 1.93 | 81.87% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 13,344,441.97 | -79.28% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | -85.19% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 65,679,318.95 | 28.47% | 185,247,012.31 | 50.23% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 22,797,973.29 | 71.86% | 48,193,872.41 | 37.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 16.67% | 0.18 | 20% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 16.67% | 0.18 | 20% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.05% | -31.89% | 6.97% | -14.27% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.04% | -32.23% | 6.92% | -13.61% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 14,397.94 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 100,000.00 | 贷款贴息 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -781,374.48 | 其中：向中华环境保护基金会捐款100万元 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,000,000.00 | 合作方给予的奖励资金 |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 333,023.46 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,000,000.00 | 根据余热发电合同能源管理项目合作协议，按照节能效果，合作方给予本公司的一次性奖励。 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 14,340 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 3,089,900 | 人民币普通股 | 3,089,900 |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 3,004,959 | 人民币普通股 | 3,004,959 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 2,112,826 | 人民币普通股 | 2,112,826 |
| 中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 1,819,950 | 人民币普通股 | 1,819,950 |
| 安徽安粮控股股份有限公司 | 1,462,787 | 人民币普通股 | 1,462,787 |
| 杜小萍 | 1,113,000 | 人民币普通股 | 1,113,000 |
| 东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划 | 951,999 | 人民币普通股 | 951,999 |
| 林涛 | 602,400 | 人民币普通股 | 602,400 |
| 汪伟林 | 531,660 | 人民币普通股 | 531,660 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 北京德之宝投资有限公司 | 82,330,000 | 82,330,000 | 首发承诺 | 2015年6月28日 | ||
| 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） | 18,000,000 | 18,000,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 上海力鼎投资管理有限公司 | 16,200,000 | 16,200,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 上海晋宇投资管理有限公司 | 11,800,000 | 11,800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 海南新中泓业投资有限公司 | 11,350,000 | 11,350,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 深圳松海创业投资有限公司 | 10,800,000 | 10,800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） | 7,400,000 | 7,400,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） | 3,600,000 | 3,600,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 海南嘉顿新天地置业有限公司 | 3,600,000 | 3,600,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 浙江亿诚创业投资有限公司 | 3,600,000 | 3,600,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 苏州工业园区海富投资有限公司 | 2,600,000 | 2,600,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙） | 1,800,000 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 浙江圆融智度投资有限公司 | 1,800,000 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 刘骞 | 25,650,000 | 25,650,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 谢晓梅 | 5,700,000 | 5,700,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 王祖锋 | 5,620,000 | 5,620,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 白羽 | 4,000,000 | 4,000,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 侯海峰 | 2,700,000 | 2,700,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 曾慰 | 2,200,000 | 2,200,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 程炳乾 | 2,150,000 | 2,150,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 陈磊 | 2,000,000 | 2,000,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 朱泽 | 2,000,000 | 2,000,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 秦弘 | 1,700,000 | 1,700,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 史庆玺 | 1,600,000 | 1,600,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 胡帆 | 1,500,000 | 1,500,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 彭琳琳 | 1,100,000 | 1,100,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 宋好青 | 1,100,000 | 1,100,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 邓群 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 李江冰 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 胡波 | 800,000 | 800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 徐晓东 | 800,000 | 800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 张洪涛 | 800,000 | 800,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 吴琛珩 | 700,000 | 700,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 卢剑琴 | 500,000 | 500,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 张彤 | 500,000 | 500,000 | 首发承诺 | 2013年06月28日 | ||
| 合计 | 240,000,000 | 240,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目变动幅度大的情况及原因 （单位：元）
| 序号 | 资产负债表项目 | 期末余额 | 起初余额 | 变动比例 |
| 1 | 货币资金 | 328,237,948.33 | 66,176,378.69 | 396.00% |
| 2 | 应收票据 | 40,884,866.89 | 3,300,000.00 | 1138.94% |
| 3 | 应收利息 | 2,181,959.92 | ||
| 4 | 应收账款 | 38,422,003.42 | 25,978,535.98 | 47.90% |
| 5 | 预付账款 | 78,863,050.58 | 36,966,061.81 | 113.34% |
| 6 | 其他应收款 | 3,892,369.89 | 1,753,234.90 | 122.01% |
| 7 | 存货 | 5,947,346.93 | 870,515.49 | 583.20% |
| 8 | 无形资产 | 1,021,684.31 | 434,737.57 | 135.01% |
| 9 | 预收账款 | 24,074,800.58 | 13,517,622.53 | 78.10% |
| 10 | 应交税费 | -15,821,476.81 | -23,862,256.89 | -33.70% |
| 11 | 其他应付款 | 2,483,564.71 | 306,166.85 | 711.18% |
| 12 | 一年内到期的非流动负债 | 73,640,000.00 | 148,320,000.00 | -50.35% |
| 13 | 长期借款 | 110,287,000.00 | 265,020,000.00 | -58.39% |
| 14 | 股本 | 320,000,000.00 | 240,000,000.00 | 33.33% |
| 15 | 资本公积 | 669,079,067.32 | 139,170,826.72 | 380.76% |
1、货币资金：期末余额较年初增长396.00%，主要原因是2012年6月公司首次公开发行股票并上市，取得募集资金所致。
2、应收票据：期末余额较年初增长1138.94%，系业务回款过程中，银行承兑汇票结算金额增加所致。
3、应收利息：期末余额218.20万元，系报告期末计提的部分募集资金三个月期定期存款的利息。
4、应收账款：期末余额较年初增长47.90%，主要因销售收入增长导致应收账款的增长。
5、预付账款：期末余额较年初增长113.34%，主要为预付建设项目的设备款和工程款。
6、其他应收款：期末余额较年初增长122.01%，主要为员工备用金借款增加。
7、存货：期末余额较年初增长583.20%，主要因总部EPC项目设备到货。
8、无形资产：期末余额较年初增长135.01%，主要为新购置软件。
9、预收账款：期末余额较年初增长78.10%，主要系总部EPC项目收取预收款项所致。
10、应交税费：期末余额较年初减少33.70%，主要系增值税专用发票认证抵扣所致。
11、其他应付款：期末余额较年初增加711.18%，主要因增加上市相关费用未付款项。
12、一年内到期的非流动负债：期末余额较年初减少50.35%，因本期归还银行贷款所致。
13、长期借款：期末余额较年初减少58.39%，因本期归还银行贷款所致。
14、实收资本：期末余额较年初增加33.33% ，因公司2012年6月上市，发行8000万股所致。
15、资本公积：期末余额较年初增加380.76% ，因公司2012年6月上市，溢价发行新股所致。
二、利润表项目变动大的情况及原因 （ 单位：元）
| 序号 | 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 |
| 1 | 营业收入 | 185,247,012.31 | 123,312,852.62 | 50.23% |
| 2 | 营业成本 | 78,065,255.20 | 48,031,096.73 | 62.53% |
| 3 | 营业税金及附加 | 1,744,574.52 | 614,020.03 | 184.12% |
| 4 | 管理费用 | 33,076,129.59 | 20,450,633.53 | 61.74% |
1、营业收入：本年1-9月较上年同期增长50.23%，主要因报告期累计投产项目比上年同期有较大增加所致。
2、营业成本：本年1-9 月较上年同期增长62.53%，主要因报告期累计投产项目比上年同期有较大增加所致。
3、营业税金及附加：本年1-9月较上年同期增长184.12%，主要是项目陆续缴纳增值税引起的附加税费的增长。
4、管理费用：本年1-9月较上年同期增长61.74%，主要原因为公司上市相关费用增加、职工薪酬增加、业务扩张导致管理成本增加。
三、现金流量表项目变动幅度大的情况及原因 （单位：元）
| 序号 | 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 13,344,441.97 | 64,389,834.03 | -79.28% |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -91,563,649.50 | -260,649,881.45 | -64.87% |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 340,280,777.17 | 197,715,294.37 | 72.11% |
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降79.28%，主要原因为银行承兑汇票结算金额大量增加。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降64.87%，主要原因为：①本年在建项目少于上年同期，建设支出减少；②以汇票结算工程和设备款增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长72.11%，主要因为公司2012年6月发行新股，取得募集资金所致。
四、财务指标变动幅度大的情况及原因 （单位：元）
| 序号 | 主要业绩指标 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 |
| 1 | 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.51 | 1.93 | 81.87% |
| 2 | 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.04 | 0.27 | -85.19% |
1、归属于上市公司股东的每股净资产，期末比期初增长81.87%，主要原因为：①2012年6月溢价发行新股；②营业利润的增加。
2、每股经营活动产生的现金流量净额，期末比期初下降85.19%，主要原因为：①银行承兑汇票结算金额大量增加；②公司2012年6月上市，发行新股8000万股。
（二）业务回顾和展望
1、报告期经营情况：
2012年6月28日，公司成功登陆深圳证券交易所创业板，这是公司发展史上的重要里程碑，也是充满挑战和机遇的崭新起点。公司将不断提高自身的经营管理水平，积极进行技术研发创新，持续提高核心竞争力，加大市场开拓力度，巩固市场领先地位，争取更好的经营业绩，持续回报广大投资者。
2012年前三季度，在全球经济持续低迷，国内经济增速放缓，公司下游合作方经营业绩受到行业波动影响的背景下，公司的余热发电合同能源管理项目实现了稳定经营，发电量持续增长。除部分水泥项目在上半年个别月份受合作方停产检修、限产保价影响，发电量有所减少外，其他已投产项目整体经营情况稳定良好。报告期内，公司实现营业收入18524.7万元，比上年同期增长了50.23%%；实现营业利润4977.57万元，比上年同期增长了35.51%%；实现归属于上市公司股东的净利润4819.39万元，比上年同期增长了37.95%。公司营业收入和营业利润保持持续稳定增长，主要原因是报告期末累计投产的合同能源管理项目比去年同期有较大增加。
报告期内，子公司重庆天壕渝琥新能源有限公司余热发电项目投产发电，新签唐山市蓝欣玻璃有限公司余热发电合同能源管理项目。报告期内，公司积极维护已投产项目的稳定和高效经营，在严格控制投资风险和合理安排资金的前提下，稳步推进在建和拟建项目的进展。截至报告期末，公司累计已投产合同能源管理项目18个，总装机容量达158MW；在建及拟建的合同能源管理项目12个，总装机容量达92MW。上述项目全部建成后，公司余热发电机组总装机容量将达到250MW。公司目前已签约的项目主要分布于水泥、玻璃行业，其中水泥行业13个，玻璃行业17个，正在开发钢铁、冶金和化工等行业合同能源管理项目。
2、未来发展规划
公司是以合同能源管理模式从事工业余热发电专项节能服务的提供商，作为战略新兴产业，公司的主营业务受到国家政策的大力支持。2010年以来，国家陆续出台了一系列推广合同能源管理促进节能服务产业发展的政策，在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了各项具体的支持政策。国务院日前下发的“节能减排”十二五规划”提出，到2015年，在水泥、玻璃、钢铁、化工、有色等行业新增余热余压发电能力2000万千万，余热发电市场空间广阔。
2012年公司登陆资本市场，为公司的进一步发展提供了强大的动力和支持，同时也对公司的经营管理提出了更高的要求。公司将借助资本市场的良好平台，充分整合各种资源，以实现长期持续稳定的增长来回报广大投资者。
公司将继续加大研发投入，力争引领余热发电领域的技术更新和应用推广，始终在余热发电行业保持领先的技术优势。公司将继续在现有行业扩大市场份额并提升项目质量，继续向钢铁、冶金、化工等行业进行跨行业拓展，综合运用投资、并购等多种手段扩张现有业务，力争始终保持在余热发电合同能源管理行业的领先地位。公司将凭借在合同能源管理模式中积累的设计研发、工程建设、运营管理等丰富经验，适当开展并扩大余热发电EPC总承包和余热发电技术服务业务，争取在余热发电领域进行更多层次的业务布局。
公司将进一步引进和优化人才结构，完善员工发展平台、改进内控体系建设、优化资本结构、提升资产质量、加强企业文化建设，持续提升对广大投资者的回报意识，使股东价值最大化。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东北京德之宝投资有限公司 | 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份; | 2012年06月28日 | 2012年6月28日至2015年6月28日 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 |
| 控股股东北京德之宝投资有限公司 | 如因有权部门要求或决定，天壕节能需要为员工补缴社保，或天壕节能因此承担任何罚款或损失（包括直接损失或间接损失），德之宝将对天壕节能进行全额补偿。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 控股股东北京德之宝投资有限公司 | 因贵州水泥厂改制而导致其不能正常履行《纯低温余热发电项目合作协议》及相关补充协议中的相关义务而给天壕节能对其子公司贵州天壕新能源有限公司的投资造成任何损失，德之宝将对天壕节能以现金方式进行全额补偿。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 控股股东北京德之宝投资有限公司 | ①除天壕节能及其控股子公司外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与天壕节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。②本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不直接或间接投资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。③本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。④本公司承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 控股股东北京德之宝投资有限公司 | ①本次上市后，本公司将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易。 ②在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。③在作为天壕节能的控股股东期间，本公司不以任何形式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占天壕节能的资金、资产。④如在作为天壕节能的控股股东期间，本公司违反本承诺占用天壕节能资金、资产的，本公司承诺将承担相关清偿及赔偿责任，对本公司直接及间接持有的天壕节能股份实行“占用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、资产的，通过变现股权偿还。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 实际控制人陈作涛 | 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份; | 2012年06月28日 | 2012年6月28日至2015年6月28日 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 实际控制人陈作涛 | 如因有权部门要求或决定，天壕节能需要为员工补缴社保，或天壕节能因此承担任何罚款或损失（包括直接损失或间接损失），陈作涛先生将对天壕节能进行全额补偿。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 实际控制人陈作涛 | 因贵州水泥厂改制而导致其不能正常履行《纯低温余热发电项目合作协议》及相关补充协议中的相关义务而给天壕节能对其子公司贵州天壕新能源有限公司的投资造成任何损失，陈作涛先生将对天壕节能以现金方式进行全额补偿。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 实际控制人陈作涛 | ①除天壕节能及其控股子公司外，本人目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与天壕节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。②本人承诺作为天壕节能实际控制人期间不直接或间接投资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。③本人承诺作为天壕节能实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。④本人承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 实际控制人陈作涛 | ①本次上市后，本人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易。 ②在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。③在作为天壕节能实际控制人期间，本人不以任何形式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占天壕节能的资金、资产。④如在作为天壕节能的实际控制人期间，本人违反本承诺占用天壕节能资金、资产的，本人承诺将承担相关清偿及赔偿责任，对本人直接及间接持有的天壕节能股份实行“占用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、资产的，通过变现股权偿还。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限公司、浙江亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢剑琴、李江冰和胡波 | 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2012年06月28日 | 2012年6月28日至2013年6月28日 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 股东上海力鼎投资管理有限公司、上海晋宇投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） | 上海力鼎及其关联方上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎联合承诺：作为本公司股东期间，除关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 股东刘骞、深圳松海创业投资有限公司 | 刘骞及其关联方松海创投联合承诺：作为本公司股东期间，除关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制本公司。 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛承诺 | 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2012年06月28日 | 2012年06月28日至2013年6月28日 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 首次公开发行前直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛 | 在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份 | 2012年06月28日 | 长期 | 报告期内，承诺人履行了承诺。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,990.82 | 本季度投入募集资金总额 | 31,688 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 31,688 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天壕邯郸（二期） | 否 | 5,150 | 5,150 | 4,205 | 4,205 | 81.65% | 2011年04月01日 | 529.17 | 是 | 否 |
| 天壕宜城 | 否 | 5,100 | 5,100 | 4,462 | 4,462 | 87.49% | 2011年01月21日 | 361.95 | 是 | 否 |
| 天壕荆门 | 否 | 5,110 | 5,110 | 5,026 | 5,026 | 98.36% | 2011年07月01日 | 403.97 | 是 | 否 |
| 天壕老河口 | 否 | 6,006 | 6,006 | 5,297 | 5,297 | 88.2% | 2011年06月12日 | 535.69 | 是 | 否 |
| 天壕弘耀 | 否 | 6,747 | 6,747 | 2 | 2 | 0.03% | 0 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 28,113 | 28,113 | 18,992 | 18,992 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 天壕滕州项目 | 否 | 4,061 | 4,061 | 596 | 596 | 14.68% | 0 | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 12,800 | 12,800 | 12,100 | 12,100 | 94.53% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 16,861 | 16,861 | 12,696 | 12,696 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 44,974 | 44,974 | 31,688 | 31,688 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司于2012年6月28日首次公开发行股票并上市，超募资金为 32877.82 万元。经公司2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，并经公司2012年7月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金12800万元暂时补充流动资金，详见巨潮网www.cninfo.com同期刊登的相关公告；经公司2012年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金4061万元投资滕州金晶项目，详见巨潮网www.cninfo.com同期刊登的相关公告。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用募集资金18291.02万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，详见巨潮网www.cninfo.com同期刊登的相关公告； | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，并经公司2012年7月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金12800万元暂时补充流动资金，详见巨潮网www.cninfo.com同期刊登的相关公告；2012年8月22日，公司已归还700万元至募集资金专户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中进行管理。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
注：承诺投资项目中本报告期投入金额18992万元中，有18291万元为本报告期公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》【财税[2011]115号】第三条规定，对利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力，发电（热）原料中100%利用上述资源，实行增值税即征即退100%的政策。截至本次三季报批准报出日，本公司之子公司邯郸市天壕余热发电有限公司、北京市天壕前景节能科技有限公司、宜昌市天壕余热发电有限公司、东台市天壕新能源有限公司、荆门市天壕新能源有限公司已经在所辖税务机关完成相关备案手续。鉴于以上子公司只是完成增值税即征即退备案手续，实际退税款何时能够到达公司存在一定的不确定性，对公司当期和未来的财务状况、经营成果、现金流量的影响存在一定的不确定性，特提醒广大投资者注意。
根据公司在今年IPO招股说明书中的说明，子公司湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司余热电站由于长期运转率不足，远低于合作协议约定的最低运行天数，经双方友好协商，合作方湖南韶峰南方水泥有限公司计划回购天壕韶峰余热发电项目的全部资产。报告期内，公司按计划积极与合作方就该次回购事宜进行了多次协商讨论，目前正在对细节问题进行进一步商讨，公司将以股东利益最大化为原则，顺利完成此次回购事宜。
根据公司在今年IPO招股说明说的说明，子公司贵州天壕新能源有限公司余热发电项目，因合作方贵州水泥厂改制和股权转让工作，其水泥生产线未能投产，待相关工作完成，其水泥生产线投产后，公司的余热发电项目将正式投入运营。报告期内贵州水泥厂的改制和股权转让工作尚未完成。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
依据中国证监会日前下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及北京市证监局日前下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的精神和要求，我公司进一步修改细化了公司章程中有关利润分配的条款，并于2012年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，此章程修改事项已经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网同期刊登的公司章程修正案及公司章程。修订后的公司章程符合相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事能够发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，对现金分红政策调整或变更的条件和程序合规和透明。
报告期内，公司没有进行现金分红。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
天壕节能科技股份有限公司
2012年第三季度报告