§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈黎新 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 程耘 |
公司负责人刘勇、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,263,137,002.39 | 3,551,673,504.85 | 20.03 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,735,507,780.50 | 1,488,975,184.18 | 16.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.6247 | 3.1098 | 16.56 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 106,327,729.99 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2221 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 104,715,334.76 | 273,390,066.76 | 23.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2187 | 0.5710 | 23.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2180 | 0.5695 | 37.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2187 | 0.5710 | 23.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.22 | 16.96 | 增加0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.20 | 16.91 | 增加0.85个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -56,697.45 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 789,100.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 110,764.61 |
| 所得税影响额 | -137,526.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,132.93 |
| 合计 | 707,773.74 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,594 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 17,183,415 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 11,850,149 | 人民币普通股 |
| 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 11,791,594 | 人民币普通股 |
| 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 9,597,040 | 人民币普通股 |
| 国药控股股份有限公司 | 9,544,898 | 人民币普通股 |
| 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 9,132,168 | 人民币普通股 |
| 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 5,952,800 | 人民币普通股 |
| 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 5,942,629 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 5,210,469 | 人民币普通股 |
| 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 5,060,240 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺性质为解决同业竞争承诺，承诺方为控股股东国药控股股份有限公司与实际控制人中国医药集团总公司，承诺内容为：2011年3月，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，争取5年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同业竞争问题，更加规范上市公司的运作。该承诺事项正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月26日，公司召开2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配议案：以2011年12月31日的总股本47，880万股为基数，每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金股利2，872.8万元，剩余未分配利润结转以后年度。此次分红的股权登记日为2012年6月18日，除息日为2012年6月19日，红利发放日为2012年6月26日，本次分红事宜已全部执行完毕。
公司于2012年8月12日第五届董事会第七次会议和2012年9月4日公司2012年度第三次临时股东大会审议通过修改《公司章程》关于分红事项的部分条款的议案，对分红政策的制定、修改、原则和具体政策和分配方案的审议程序等内容进行了相应的修改（具体内容详见公司2012-临016、2012-临019号公告）。其中，关于现金分红的具体政策修订为：公司现金分红的具体条件和比例是除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
国药集团药业股份有限公司
法定代表人:刘勇
2012年10月24日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临020
国药集团药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2012年10月13日以书面形式发出，会议于2012年10月24日在国药股份公司五楼会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事列席会议，并将会议审议议案提交了公司高级管理人员，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2012年第三季度报告全文和正文。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》）
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于国药集团财务有限公司为国药股份公司提供金融服务的关联交易议案。6名关联董事（刘勇、马万军、姜修昌、范邦翰、陈长清、吕致远）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可函，并发表了相关独立意见。该项议案提请国药股份2012年度第四次临时股东大会审议，该关联交易的关联法人国药控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》及《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》【2012-临021】）
三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司增资进行“退城进园”项目的议案。独立董事对本次增资事项发表了独立意见。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》及《关于公司向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司增资进行“退城进园”项目的公告》【2012-临023】）
四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2012年第四次临时股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》及《国药集团药业股份有限公司关于召开2012年度第四次临时股东大会有关事项的通知》【2012-临022】）
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2012年10月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临021
国药集团药业股份有限公司
关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务
的关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本次国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的事项已经国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
2、本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
1、基本情况
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药集团财务有限公司经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成如下合作意向：拟由财务有限公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。财务有限公司给予我公司及下属子公司3亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过1亿元人民币。
因中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务有限公司80%的股权，所以集团财务有限公司向公司提供金融服务构成关联交易。
二、独立董事事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前认可函
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》进行了研究讨论。
我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司于2012年10月24日召开国药股份第五届董事会第八次会议，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：
（1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）《国药集团财务有限公司基本情况》报告充分反映了财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务有限公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）国药集团财务有限公司为国药股份公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于提高公司风险管控水平、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益。同意财务有限公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
三、董事会审议情况
公司于2012年10月24日召开的国药股份第五届董事会第八次会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》，6名关联董事（刘勇、马万军、姜修昌、范邦翰、陈长清、吕致远）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联法人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方基本情况
1、关联方关系
中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务有限公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。
2、基本信息
财务有限公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：邓金栋
金融许可证机构编码：00455793
企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)
税务登记证号码：11010871783212X
注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
3、企业性质
财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务有限公司管理办法》的规定。
4、经营情况
财务数据：截至2012年8月底，财务有限公司资产规模突破30亿元，投放信贷资金5.83亿元，实现营业收入2,438万元。财务有限公司经营稳定，各项业务发展较快。
五、关联交易标的基本情况
经公司与财务有限公司协商一致，财务有限公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司3亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过1亿元人民币。
六、关联交易定价政策及协议主要内容
1、 金融服务内容 ：
（1） 存款服务；
（2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
（3） 财务及融资顾问等咨询服务；
（4） 担保服务；
（5） 结算服务；
（6） 网上银行服务；
（7） 保险代理服务；
（8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务有限公司可从事的其他业务。
2、 服务价格：
（1） 财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2） 财务有限公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，财务有限公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，且不得高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费收费标准。
(4)财务有限公司向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
(5)除上述服务业务外， 财务有限公司积极拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，财务有限公司将向公司提供新的金融服务。
3、 金融服务原则 ：
财务有限公司承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
国药集团财务有限公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
八、至披露日与财务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司及下属子公司与财务有限公司尚未发生关联交易。
九、风险评估情况
通过查验财务有限公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务有限公司截至2012年8月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
1、财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、未发现财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务有限公司管理办法》规定的情形，财务有限公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务有限公司成立至今严格按照《企业集团财务有限公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务有限公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
十、生效时间和协议期限
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
十一、备查文件
1、 公司董事会决议；
2、 公司监事会决议；
3、 独立董事事前认可函
4、 独立董事独立意见；
5、 财务有限公司营业执照；
6、 财务有限公司金融许可证；
7、 《国药集团财务有限公司基本情况报告》；
8、 《金融服务协议》；
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
二〇一二年十月二十五日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临022
国药集团药业股份有限公司关于召开
2012年度第四次临时股东大会有关事项的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司拟于2012年11月13日上午9：00在国药股份公司会议室召开2012年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
时间：2012年11月13日上午9：00
地点：国药股份公司会议室
审议内容：
审议国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案。
出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2012年11月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67271828
联系人：吕致远 朱霖
登记日期：2012年11月9日到11月12日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
国药集团药业股份有限公司
2012年10月25日
附件：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临023
关于公司向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司
增资进行“退城进园”项目的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）“十二五”战略规划和安徽省淮南市政府城市规划方案及2009年淮南市政府启动的“退城进园”项目的要求，国药股份积极推进控股子公司国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）“退城进园”项目，该项目已2011年5月正式动工。（该项目已通过国药股份第四届董事会第十五次会议和2010年度股东大会审议，详见国药股份【2011-临002】和【2011-临005】公告）
目前项目工程进展过半，为落实项目资金来源，国瑞药业股东国药集团药业股份有限公司及国药控股股份有限公司拟按照股权比例同比例增资204,449,191元，其中：国药集团药业股份有限公司现金出资200,994,000元，国药控股股份有限公司现金出资3,455,191元；增资完成后，国瑞药业注册资本为3亿元，国药集团药业股份有限公司持有98.31%的股权，国药控股股份有限公司持有1.69%股权。
根据项目规划，国瑞药业“退城进园”总投资预计3.63亿元，剩余建设资金由国瑞拆迁补偿款及自筹解决。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
二〇一二年十月二十五日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临024
国药集团药业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2012年10月13日以书面形式发出，会议于2012年10月24日在公司五楼会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2012年第三季度报告全文和正文。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》）
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于国药集团财务有限公司为国药股份公司提供金融服务的关联交易议案。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》及《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》【2012-临021】）
三、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司增资进行“退城进园”项目的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券日报》及《关于公司向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司增资进行“退城进园”项目的公告》【2012-临023】）
国药集团药业股份有限公司
2012年10月25日
国药集团药业股份有限公司
2012年第三季度报告