证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-060

永高股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十四次会议于2012年11月7日（周三）上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2012年11月1日以邮件、传真、当面送达等方式递交。公司董事张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、黄剑以及公司独立董事束晓前、王健、钟永成出席会议。公司全体监事及全体非董事高级管理人员出席或列席了会议。持续督导机构代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

经审议，与会董事以现场记名投票表决方式，通过了如下议案（事项）：

（一）审议通过了《关于收购安徽广德金鹏科技发展有限公司100%股权的议案》以及《股权转让协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(1) 审议通过了《关于对全资子公司广东永高塑业发展有限公司增资2800万元的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一二年十一月七日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-061

永高股份有限公司关于收购

安徽广德金鹏科技发展有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

金鹏科技：安徽广德金鹏科技发展有限公司

甲方（转让方一）：戴凤瑞（持有金鹏科技51%股权）

乙方（转让方二）：雷忠平（持有金鹏科技49%股权）

丙方（受让方）：永高股份有限公司

天津金鹏：天津开发区金鹏塑料异型材制造有限公司（金鹏科技控股股东戴凤瑞控制的公司）

一、交易概述

2012年11月7日，永高股份有限公司（下称“永高股份”或“公司”或“本公司”）与金鹏科技签署了《股权转让协议》（有时称“《协议》”、协议或“本协议”），约定以公司自有资金人民币195,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元）收购金鹏科技100%股权（该等股权包括戴凤瑞持有金鹏科技51%股权，雷忠平持有金鹏科技49%股权），本次收购完成后，金鹏科技将成为本公司全资子公司。本次收购金鹏科技全部股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次收购股权协议已经签订。收购股权事项已经公司董事会批准。

公司第二届董事会第十四次会议对上述股权转让之议案以及股权转让协议的表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

因交易金额占公司最近一期经审计的合并财务报告的净资产的比例未达到股东大会审议标准，所以本次收购事项不需股东大会审议。

二、收购标的的基本情况

标的名称：金鹏科技100%股权；

设立时间：2008年11月5日；

注册资本：100,080,000.00元；

法定代表人：戴凤瑞；

住所地：安徽省广德县经济开发区；

企业类型：有限责任公司；

经营期限：2008年11月5日--2058年11月4日；

经营范围：各类塑料管材、管件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询；建筑五金产品、PVC片材销售；化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、建材染料（不含危险化学品及易制毒品）的销售；自营和代理上述产品及相关原材料进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需许可的，凭有效许可证经营）；

主要股东及持股比例：戴凤瑞（持有金鹏科技51%股权），雷忠平（持有金鹏科技49%股权）。

1、金鹏科技的审计情况

金鹏科技一年又一期（2011年度及2012年1－9月份，下同）的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2012] 第150866号标准无保留意见审计报告。

金鹏科技经审计的相关财务数据如下：

单位：人民币元

	2012年9月30日	2011年12月31日
资产合计	346,260,850.77	309,021,518.43
负债合计	247,337,800.55	232,823,150.37
所有者权益合计	98,923,050.22	76,198,368.06
	2012年1-9月	2011年度
营业收入	209,531,420.76	195,548,503.00
营业利润	5,045,402.73	665,326.92
净利润	2,724,682.16	384,085.24

2、金鹏科技的评估情况

经银信资产评估有限公司评估，出具银信资评报[2012]沪第262号评估报告，截至评估基准日2012年9月30日，经资产基础法评估，金鹏科技净资产账面值98,923,050.22元，评估值148,853,749.87元（大写：人民币壹亿肆仟捌佰捌拾伍万叁仟柒佰肆拾玖元捌角柒分），评估增值49,930,699.65元，评估增值率50.47％。

评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	19,237.36	19,237.36	19,948.44	711.08	3.70
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产	10,761.22	10,761.22	13,141.75	2,380.53	22.12
其中：建 筑 物	5,653.68	5,653.68	7,627.94	1,974.26	34.92
设 备	5,107.54	5,107.54	5,513.81	406.27	7.95
工程物资
在建工程	1,642.63	1,642.63	1,691.91	49.28	3.00
固定资产清理

生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额	2,984.87	2,984.87	4,837.06	1,852.19	62.05
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计	34,626.08	34,626.08	39,619.16	4,993.08	14.42
流动负债	24,733.78	24,733.78	24,733.78
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计	24,733.78	24,733.78	24,733.78
净 资 产	9,892.31	9,892.31	14,885.37	4,993.06	50.47

三、股权转让协议的主要内容及定价情况

1、金鹏科技100%股权转让价格

经各方协商确认本次股权转让价格合计为195,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元），其中：丙方收购甲方持有的金鹏科技51%股权所对应的股权转让价格为99,450,000元（大写：人民币玖仟玖佰肆拾伍万元）；丙方收购乙方持有的金鹏科技49%股权所对应的股权转让价格为95,550,000元（大写：人民币玖仟伍佰伍拾伍万元）。协议各方确认，金鹏科技在基准日前的所有滚存利润以及基准日后所有的损益均归丙方享有。

2、付款方式与期限

协议各方同意及确认，受让方按以下方式分三期向转让方支付股权转让款：

(1) 第一期：在本协议生效3个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的51%，即：丙方向甲方支付5071.95万元，丙方向乙方支付4873.05万元；

(2) 第二期：在股权转让完成日（指本次转让股权全部工商变更登记完成之日，下同）起3个工作日内，受让方向转让方支付44%的股权转让价款，即：丙方向甲方支付4375.8万元，丙方向乙方支付4204.2万元；

(3) 第三期：在股权转让完成日起满180天后的5个工作日内，受让方向转让方支付剩余5%的股权转让价款，即：丙方向甲方支付497.25万元，丙方向乙方支付477.75万元；

(4) 上述股权转让款由丙方采用电汇方式分别汇至甲方、乙方指定帐户。

3、定价的依据

本次交易以银信资产评估有限公司对金鹏科技的股东权益价值的评估值为基础，成交价格为19500万元人民币，交易标的净资产评估值为14885.37万元，相比评估值溢价4614.63万元，溢价率为31%。鉴于金鹏科技的市场潜力及未来前景及其对公司快速实现全国布局的重要作用，公司管理层认可该溢价幅度。

4、协议的生效条件

协议各方确认，本次股权转让协议于以下全部合同生效条件均满足后才可生效。

(2) 协议由各方签字或盖章；

(3) 丙方董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；

(4) 金鹏科技股东会同意本次股权转让并形成股东会决议；

(5) 天津金鹏与金鹏科技重新签署《商标许可合同》，天津金鹏同意将第6237018号“@”商标许可金鹏科技使用，许可方式为独占使用许可，许可费用为无偿。同时，天津金鹏股东会同意前述商标许可并形成股东会决议。

（5）当地税务部门对金鹏科技自设立以来至基准日的纳税情况出具稽查报告。

5、其他约定

（1）各方对于本协议项下的承诺、责任和义务，均由各方承担不可撤销的责任。

（2）本协议未尽事宜，协议各方可以另行协商并签订补充协议。

（3）本协议正本一式六份，甲乙丙三方及金鹏科技各执一份，其他作为工商变更之用，具有同等效力。

（4）本协议的附件构成本协议的组成部分。

四、收购股权的目的和对公司的影响

有助于完善公司生产基地的全国布局，增强公司产品对中部地区特别是皖江城市带（马鞍山、芜湖、铜陵、池州、安庆）及省会城市合肥的市场辐射力；有利于扩大公司的生产规模，有利于整合行业资源，并进一步提升公司产品的市场占有率，在行业洗牌、市场集中度提升进程中做强做大。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《评估报告》；

4、《审计报告》；

5、金鹏科技一年又一期（2011年度及2012年1－9月份）财务报表；

6、《商标许可合同》；

7、《金鹏科技纳税情况稽查报告》；

8、《金鹏科技股东会决议》。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号 2012-062

永高股份有限公司对全资子公司

广东永高塑业发展有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、经永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十四次会议决议，公司向全资子公司广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）增资2，800万元。表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。增资后，广东永高注册资本由8,200万元增至11，000万元。永高股份对广东永高的持股比例仍为100%。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资标的的基本情况

公司名称：广东永高塑业发展有限公司

住 所：广州市花都区新华街马溪村东秀路东1号

法定代表人：张炜

注册资本：8，200万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：以自有资金进行实业投资；塑胶管道、汽车零部件（不含发动机）的技术研究、生产及销售；建筑、道路建设及汽车配套用的新型材料、新型产品的技术研究及开发；销售：五金、普通机械设备；商品、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

广东永高近三年经审计财务指标情况：

单位：元

财务指标	2011年	2010年	2009年
资产总额	121,768,563.20	115,161,807.90	96,462,804.47
负债总额	84,234,370.32	73,117,474.80	72,064,462.49
所有者权益总额	37,534,192.88	42,044,333.10	24,398,341.98
营业收入	107,329,223.19	100,856,118.84	75,436,106.01
净利润	-4,510,140.22	-4,544,731.20	1,007,678.73

三、本次投资的目的

增资的原因旨在帮助广东永高拓展工程市场，进一步巩固其在珠三角及以西地区的市场地位。

公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

永高股份有限公司董事会

二○一二年十一月八日