股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 编号：[CIMC]2012-047

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式

在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易

B股现金选择权实施的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、如果香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）上市委员会有条件批准本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的申请，本公司将在收到正式的有条件批准文件并披露相关信息后，向深圳证券交易所申请公司B股股票停牌。停牌前一个交易日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。

2、本提示性公告仅为对本公司B股股东申报行使现金选择权具体操作程序及相关事宜的说明，不构成对申报现金选择权的建议。本公告中暂未包含现金选择权具体实施日期等相关信息，本公司将根据项目进展情况另行及时公告现金选择权具体实施日期等相关事宜。提请广大投资者注意投资风险。

3、被司法冻结股票的B股股东或相关权利人，以及未来在现金选择权实施日之前因各种原因被质押或司法冻结的股份持有人及权利人，应及时合法处置该等股票。

2012年8月30日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》；本公司已向中国证券监督管理委员会提交了关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的申请，并于2012年10月24日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121896号）；本公司已于2012年10月26日向香港联交所提交了关于本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易A1申请表(A1 Submission)，并于2012年10月31日正式获得香港联交所下发的受理函。

本公司于2012年11月16日收到香港联交所通知，预计香港联交所上市委员会将于2012年11月22日举行上市聆讯，审议本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的申请。为确保投资者在B股最后停牌前有充分交易权利，根据本公司申请，公司A股及B股股票在聆讯期间将不停牌。该聆讯安排的前提为公司需获得中国证券监督管理委员会对公司提交的关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易申请的核准。

如果香港联交所上市委员会有条件批准本公司H股上市的申请，本公司将在收到正式的有条件批准文件并披露相关信息后，向深圳证券交易所申请公司B股股票停牌。停牌前一个交易日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深圳证券交易所申请B股股票摘除，并于取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函后，以H股形式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统申报方式，以及本公司手工申报方式向除招商局国际（中集）投资有限公司、COSCO Container Industries Limited及其关联企业Long Honour Investments Limited之外的所有B股股东提供现金选择权申报及行权服务，现就有关事项作出提示性公告如下：

重要内容提示

1、如果香港联交所上市委员会有条件批准本公司H股上市的申请，本公司将在收到正式的有条件批准文件并披露相关信息后，向深圳证券交易所申请公司B股股票停牌。停牌前一个交易日为公司B股股票最后交易日。截至本公司B股股票停牌前最后一个交易日结束清算交收后持有本公司B股的股东均享有现金选择权，B股股东中招商局国际（中集）投资有限公司、COSCO Container Industries Limited及其关联企业Long Honour Investments Limited已承诺放弃行使现金选择权。

根据公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》，本公司A股股东不享有现金选择权。

2、本次B股现金选择权行权价格为9.83港元/股。行使现金选择权等同于投资者以9.83港元/股的价格卖出本公司B股股份。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

3、如果香港联交所上市委员会有条件批准本公司H股上市的申请，本公司将在收到正式的有条件批准文件并披露相关信息后，向深圳证券交易所申请公司B股股票停牌。本次B股现金选择权股权登记日为停牌前最后一个交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。

4、由于本次B股现金选择权实施在中国资本市场尚属首例，根据深圳证券交易所于2012年9月17日发布的《关于做好B股现金选择权相关技术准备工作的通知》，本次B股股东行使B股现金选择权的，其行权申报方式与A股现金选择权行权申报方式一致。

持有本公司B股的投资者，如果其股份托管在境内证券公司，可通过深圳证券交易所交易系统进行现金选择权的行权申报；否则须向发行人申请，通过手工方式进行现金选择权的行权申报。

5、如果B股股东在本次现金选择权股权登记日至本次现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致B股股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致投资者无法行权，因此特别建议B股股东在上述期间避免转托管等可能导致B股股东证券账户所在交易单元变更的行为。

6、本提示性公告仅对本公司B股股东申报行使现金选择权具体操作程序及相关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的详情，应阅读本公司2012年8月15日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

一、释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

中集集团、公司、本公司	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
中集B股、B股	指	中集集团发行的境内上市外资股
H股	指	在香港上市的境外上市外资股
招商局国际	指	招商局国际（中集）投资有限公司
COSCO	指	COSCO Container Industries Limited
Long Honour	指	Long Honour Investments Limited
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司

二、有权申报行使现金选择权的股东

如果香港联交所上市委员会有条件批准本公司H股上市的申请，本公司将在收到正式的有条件批准文件并披露相关信息后，向深圳证券交易所申请公司B股股票停牌。截至本公司B股股票停牌前最后一个交易日结束清算交收后仍持有本公司B股的全体股东可按本公告的规定申报行使现金选择权。本公司B股股东中招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour已承诺放弃行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方向行使现金选择权的股东支付现金对价，第三方相应受让公司B股股份。

根据公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》，本公司A股股东不享有现金选择权。

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：238001

简称：中集ZJP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：200039

标的证券简称：中集B

（三）现金选择权的派发方式

免费派发。

（四）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（五）现金选择权的派发比例

本公司B股股东所持每1股B股股份将获派1份现金选择权。申请现金选择权股份最小单位为1 股。

（六）现金选择权的行权比例

相关权利持有人每持有1份该等权利有权向第三方出售1股中集B股股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为9.83港元/股。

（八）现金选择权的派发

1、如果B股股东的证券账户在本次现金选择权股权登记日托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且均持有公司B股股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该B股股东的证券账户在各个交易单元持股数量派发。

2、在现金选择权行权申报期间，由本公司统一向中国结算深圳分公司办理有关行权过户手续。具体联系方式见本公告“七、联系人及联系方式”，委托文件格式见本公告附件一。

（九）现金选择权数量的确定

截至本公告出具之日，公司B股股份总数为1,430,480,509股。第三方将向中集B股停牌前最后一个交易日交易结束清算交收后的除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外的所有中集B股股东提供现金选择权。公司B股股东招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour已承诺放弃行使现金选择权。

（十）现金选择权的申报时间

本公司将根据项目进展情况另行及时公告《B股现金选择权实施方案公告》，届时将对现金选择权具体申报时间作出说明。

（十一）现金选择权的履约担保

现金选择权派发前，第三方将通过专用账户提供并维持足够数量的现金，作为履约担保。

（十二）现金选择权的结算方式

现金选择权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时，应同时交付本公司B股股份，并从第三方获得相应的行权价款。B股股东每成功行权1份现金选择权，系统将扣减1份现金选择权权利和1股中集B股股份，同时股东资金账户获得9.83元港币并扣减股票交易相关税费的现金。

（十三）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、申报行使现金选择权的方式

（一）将本公司B股股份托管在境内证券公司的股东可通过深圳证券交易所交易系统进行现金选择权的行权申报

1、行权指令

B股股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的现金选择权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容：

行权代码：238001

业务类别：行权

委托数量：欲行权的B股现金选择权数量

委托价格：9.83港元/股（行权价格）

行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。

2、行权前的确认事项

（1）符合条件的B股股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权并经中国结算深圳分公司确认有效的流通股股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。

（2）在发出行权指令前，B股股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券帐户中拥有的现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的中集B股股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果B股股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则该笔行权委托失败；如果B股股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

（3）多次申报股份有效数量的确认

对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申请代码进行的多次现金选择权申报，中国结算深圳分公司将以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本条第（2）款规定确认有效申报股份数量。

（4）除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

3、行权期间公司股票交易处理

现金选择权申报期间，公司B股股票停牌。

4、行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

B股股东T日行权成功后，T+1日行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金账户，同时计减B股股东证券帐户中相应数量的现金选择权权利和中集B股股份；再由相关证券公司将相应行权资金记入B股股东的资金帐户。

5、申报期满后，B股股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销

6、费用

B股股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权或撤回申请不需要任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

（二）未将本公司B股股份托管在境内证券公司的股东需通过手工方式进行现金选择权的行权申报

1、行权确认

（1）现金选择权申报期间，通过手工方式进行行权申报和的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见本公告附件二）

（2）拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明文件（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、股权登记日的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、股权登记日的持股凭证）在规定的申报期间内以邮寄方式向本公司提交（联系方式见本公告“七、联系人及联系方式）。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

2、行权前的确认事项

（1）符合条件的B股股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权并经中国结算深圳分公司确认有效的流通股股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。

（2）在申请行权前，B股股东应当确认其行权委托数量不超过其证券帐户中拥有的现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的中集B股股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果B股股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则该笔行权委托失败；如果B股股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

（3）多次申报股份有效数量的确认

对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申请代码进行的多次现金选择权申报，中国结算深圳分公司将以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本条第（2）款规定确认有效申报股份数量。

（4）除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

3、行权期间公司股票交易处理

现金选择权申报期间，公司B股股票停牌。

4、行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

行权成功后，将计减B股股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和中集B股股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至第三方名下后的3个工作日内，第三方将按照每一份现金选择权9.83港元的价格向未将公司B股股份托管在境内证券公司的相关投资者指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

5、申报期满后，B股股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

6、费用

B股股东通过手工方式申报现金选择权行权或撤销申请产生任何费用自行承担。第三方根据行权股份划拨申请的股份数量，向B股股东代收取行权股票过户费。

五、现金选择权第三方的承诺

向中集B股股东提供现金选择权的第三方做出如下承诺：

“本公司财务状况良好，有能力履行上述方案所规定的应由第三方履行的责任；本公司愿意作为上述方案所述之第三方，遵守上述方案所规定的应由第三方履行的责任，尽一切必要努力配合中集集团和国泰君安及其他各方（如有）促成上述方案的实施；”

其中“上述方案”指本公司于2012年8月15日公告的《境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》，“国泰君安”指国泰君安证券（香港）有限公司。

六、现金选择权实施时间安排

本公司将根据项目进展情况另行及时公告《B股现金选择权实施方案公告》，届时将对现金选择权具体实施日期等相关事宜作出说明。

七、联系人及联系方式

联 系 人：王心九

联系地址：广东深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心7楼

邮政编码：518067

电 话：0755-26802706

传 真：0755-26813950

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

2012年11月19日

附件一： 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司B股现金选择权申报

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集”）境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易B股现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托中集申报B股现金选择权行权。

本公司/本人作为中集B股股东，兹授权委托中集代表本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报行使中集B股现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报，并办理中集B股现金选择权涉及的过户登记等手续。

本项授权的有效期限为自签署日至中集B股现金选择权方案实施完毕之日。

委托人名称
委托人股东账号
委托人目前持有股数
委托人行权的股数
委托行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）
委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）
法定代表人（签字确认，适用于法人股东）
签署日期

附件二： 投资者手工申报行权确认书

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司：

申请人声明：本人/本公司是在对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“中集集团”）境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（“中集B转H上市”）现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的情况下委托中集集团申报现金选择权行权。

本人/本公司 （身份证号/营业执照号： ，深市证券账户号码： ，通讯地址： ）系中集集团股东。在中集B转H上市中，本人/本公司获得了合计 份现金选择权（权利代码： ，权利名称： ）,截止行权前仍持有上述现金选择权。

根据贵公司 年 月 日发布的 公告，本人/本公司要申请行使托管在 托管单元（托管单元名称 ，托管单元代码 ） 现金选择权（权利代码： ，权利名称： ） 份。

申请人身份证号码（或营业执照号码）：

申请人名称（签字/盖章）：

申请人收款账号： ，联系电话：

申请人（签字）： 手印：

年 月 日

股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2012-048

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于境内上市外资股转换上市地

以介绍方式在香港联合交易所有限公司

主板上市及挂牌交易进展的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2012年11月16日收到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）通知，预计香港联交所上市委员会将于2012年11月22日举行上市聆讯，审议本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的申请。为确保投资者在B股最后停牌前有充分交易权利，根据本公司申请，公司A股及B股股票在聆讯期间将不停牌。

该聆讯安排的前提为公司需获得中国证券监督管理委员会对公司提交的关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易申请的核准。

本公司董事会将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

如果香港联交所上市委员会有条件批准本公司H股上市的申请，本公司将在收到正式的有条件批准文件并披露相关信息后，向深圳证券交易所申请公司B股股票停牌。停牌前一个交易日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深圳证券交易所申请B股股票摘除，并于取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函后，以H股形式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

本公司的上述事项申请能否获得中国证券监督管理委员会、香港联交所上市委员会的核准尚存在重大不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

2012年11月19日