股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-49

  盛屯矿业集团股份有限公司

  股权质押公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司今日获悉：公司控股股东深圳盛屯集团有限公司于2012年11月14日将其持有的本公司1464万无限售流通股质押给中铁信托有限责任公司，本次质押股份数占公司总股本4.98%。截至本公告日，控股股东累计质押本公司无限售流通股2724万股，占公司总股本的9.27%。

  特此公告！

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月16日

  股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-50

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2012年11月16日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事白劭翔先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事何少平先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

  一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《同意发起成立矿业投资公司的议案》

  公司拟联合战略合作方发起新建矿业投资公司（名称待工商行政管理部门核定），注册地为内蒙古自治区呼伦贝尔市，初始注册资本人民币1亿元，后期增加注册资本至人民币3亿元。其中，公司拟使用自有资金出资5000万元，其他投资方以现金方式出资2.5亿元，共计3亿元。

  矿业投资公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘探、建设、价值提升工作，并积极参与地区有色金属资源整合。通过对投资项目的甄选、勘探、建设、运营、并购，最终达到增大上市公司产业及效益规模、战略投资者获取投资回报的共赢的局面。

  矿业投资公司委托上市公司控股子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司管理。上市公司对矿业投资公司的经营发展实施有效控制，降低投资风险。

  本议案具体内容详见公司关于发起成立矿业投资公司的公告。

  二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于任命唐诗佳先生为公司副总经理的议案》

  唐诗佳先生曾于2001年至2003年参与了中国境外投资最大、最早的有色金属项目－赞比亚谦比西铜矿的建设和生产；2004－2005年成功开发了中国对老挝最大的矿产资源投资项目－占巴色铝土矿项目(1.6亿吨铝土矿)和朝鲜金矿项目；2006－2009年成功开发了俄罗斯伊尔库茨克地区铅锌金银多金属矿、赤峰官地银金矿、新疆哈密铜金矿、马来西亚吉兰丹索谷金矿和马里卡纳拉金矿、朝鲜惠山铜矿项目等，在有色金属矿产资源项目的开发、投资、建设和管理上有丰富经验。

  鉴于此，公司董事会决定聘请唐诗佳先生为公司副总经理，分管公司项目投资工作，任期自董事会批准之日起三年。

  简历：

  唐诗佳，男，1971年出生，中南大学地质学博士，曾任中国有色矿业集团非洲矿业公司高级地质师、中色国际矿业股份有限公司项目开发部总经理，中矿国际投资有限责任公司总地质师、常务副总裁、总裁，俄罗斯贝加尔多金属股份有限公司总经理。

  独立董事意见：经审阅唐诗佳先生个人履历等材料，我们认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任唐诗佳先生担任公司副总经理。

  三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司增资的议案》

  锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司（以下简称“银鑫矿业”）是公司全资子公司，注册资金4000万元。自公司收购银鑫矿业以来，银鑫矿业经营规模得到了持续稳定的发展。截至2012年10月31日，银鑫矿业未经审计总资产681,302,970.45元，负债504,740,992.25元，资产负债率70%，其中因公司三次收购银鑫矿业股权和债权而形成的对银鑫矿业债权款为4.6亿元。2012年前三季度，银鑫矿业实现营业收入52,061,839.39元。

  为了改善银鑫矿业资产负债率过高的财务状况，以及支持其经营业务进一步发展，公司拟向银鑫矿业增资1.6亿元，其中现金增资0.21亿元，债权转股权增资1.39亿元，经本轮增资后全资子公司银鑫矿业注册资本变更为人民币2亿元，资产负债率降为45.3%。

  四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司剩余48%股权的议案》

  北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“盛屯天宇”）是由公司与北京东旭阳资产管理有限公司（以下简称“北京东旭阳”）于2012年4月26日设立的合资公司，注册资本1000万元。公司以自有资金出资520万元，占合资公司注册资本的52%；北京东旭阳以自有资金出资480万元，占合资公司注册资本的48%。盛屯天宇主要对公司发起的参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称"盛屯投资"）及公司后续基金项目进行资产管理，促进盛屯投资和公司后续基金所投资项目的良性经营发展，为全体投资者创造可观的收益。

  为了加强盛屯天宇的控制和管理，增强对公司参股公司盛屯投资公司和后续基金项目的资产管理，使得公司利益最大化，公司拟以480万元向北京东旭阳收购其持有的盛屯天宇48%的股权。经过本次收购后，盛屯天宇将成为公司的全资子公司，这将有利于提高盛屯天宇的运作效率。

  五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《同意深圳盛屯股权投资有限公司减少注册资本的议案》

  深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称：盛屯投资）系公司联合其他9位投资者共同出资设立，专门从事矿业投资的参股子公司。其中，本公司持有盛屯投资14.29%的股份，其余9位投资者持有85.71%的股份。盛屯投资于2011年9月2日，在深圳市完成工商注册登记手续。

  根据盛屯投资章程约定，公司注册资本7亿元分三期缴纳，首期到位20%，第二期40%于公司登记机关核发《营业执照》之日起六个月内缴纳，第三期40%于公司登记机关核发《营业执照》之日起十二个月内缴纳。目前，前两期注册资本已分别于2011年9月2日及2012年2月23日缴纳到位。

  2012年4月26日，公司接到盛屯投资报告，获悉盛屯投资近日已通过其全资子公司尚辉有限公司（以下简称：尚辉公司），完成收购华金矿业（香港）有限公司（以下简称：香港华金）100%股权。香港华金是一家注册在中国香港的有限公司，主要资产为依法持有的贵州华金矿业有限公司97%股权。贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积70余平方公里。根据地质勘探及储量核实情况，丫他、板其、板万三个矿区合计保有黄金金属量约为25,653kg。具体内容可详见公司2012年5月3日披露的关于参股子公司对外投资的公告。

  鉴于盛屯投资已初步完成投资目标，结合各股东的不同情况，经全体股东一致协商，决定将盛屯投资的注册资本缩减为4.2亿元，各股东持股比例不变。即，各股东在已完成前两期注册资本缴纳的基础上，不再缴纳第三期注册资本。该资金除用于收购香港华金股权外，全部用于贵州华金矿区的扩建技改工作。盛屯投资将依据股东会决议对工商资料进行变更，并对公司章程涉及注册资本及其缴纳的相应条款进行修订。

  本议案将提交公司临时股东大会审议。

  六、以 7票赞成、 0票反对、 0票弃权审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2012年12月5日，召开2012年第六次临时股东大会。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月16日

  股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2012-51

  盛屯矿业集团股份有限公司关于

  在呼伦贝尔市发起成立矿业投资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  1、投资标的：新建有限责任公司（具体名称以工商行政管理部门的最终核定为准，以下简称 “矿业投资公司”），注册资本在人民币1亿元，注册地为内蒙古自治区呼伦贝尔市。矿业投资公司成立两年后，将注册资本增加至3亿元。

  2、投资目的：

  为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”，“上市公司”，“盛屯矿业”）后续持续发展，增加优质矿山的储备，扩大本公司在行业及内蒙古地区影响力，加强与战略合作方通力合作，特计划发起设立矿业投资公司。

  矿业投资公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘探、建设、价值提升工作，并积极参与地区有色金属资源整合。通过对投资项目的甄选、勘探、建设、运营、并购，最终达到增大上市公司产业及效益规模、战略投资者获取投资回报的共赢的局面。

  2、投资金额：

  矿业投资公司总投资规模3亿元人民币，总共分两步三期完成。第一步的注册资本为1亿元人民币，在两年内分两期到位：

  第一期：

  完成注册及第一次股东会，各方完成注册资本30%的出资（共3000万元）。公司注册完成后，立即完善制度机制建设，着手建立管理团队、与合作方共同建设勘探项目团队，展开勘探项目的甄选及前期工作。

  第二期：

  完成公司注册资金剩余70%的注册资金（7000万元）。本期资金可根据项目进展情况，在矿业投资公司成立两年内投资到位。全部投入对各投资项目的探矿工作。

  第二步/第三期：

  矿业投资公司成立两年以后，视项目进展情况对矿业投资公司增资2亿元，注册资本增至3亿元。该笔资金全部投入对上述已探明的、形成储量报告的矿区进行采选建设，并同时完善矿山的各方面条件的完备性，使项目具备较强的盈利能力及退出条件。

  公司拟使用自有资金，以现金方式出资5000万元，其他投资方以现金方式出资2.5亿元，共计3亿元。

  根据出资步骤，盛屯矿业将在矿业投资公司成立时出资500万元，成立后两年内出资1166.67万元。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资已经于2012 年11 月16日公司七届第二十一次董事会会议审议通过。

  （三）投资行为生效所必须的审批程序

  公司投资设立矿业投资公司的计划自董事会审议通过后，不需提交股东大会审议。各投资方根据约定认缴注册资金，报工商行政部门审批后成立公司。

  （四）该投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本信息

  （一）公司规模：人民币3亿元。

  （二）拟出资人、出资额、出资方式及比例：

  ■

  上述拟出资人中，周万沅先生持有本公司限售流通股864万股，占公司总股本2.94%，上市公司与其他拟出资人，其他拟出资人之间均不存在关联关系。

  （三）经营范围（以工商行政管理部门的最终核定为准）：

  矿产资源勘探、矿业股权投资、矿业企业并购、矿山企业经营管理、信息咨询等。

  （四）公司存续期：五年

  （五）公司管理人：矿业投资公司委托上市公司控股子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司管理。管理公司专门为矿业投资公司设立投资决策委员会，公司所有投资项目由管理公司负责前期考察论证工作，并形成报告提交投资决策委员会决策。

  （六）投资方向：

  经日常费用外，盛屯投资公司全部用于投资有色金属矿产资源方向，不作其他用途。

  （七）退出策略

  上市公司并购退出；增值转让退出、国内及国外IPO上市退出等。

  （八）收益分配

  在项目投资期内不对公司股东进行分配，盛屯天宇也不向矿业投资公司收取管理费用。在项目出售实现退出时，投资者将取得与其实际出资比例相应的投资收益。若公司收益达到一定条件，将提取收益部分一定比例作为对管理公司的奖励。

  三、对外投资对上市公司的影响

  目前上市公司整体业务处于稳步发展阶段，上市公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目已经实施完毕，给上市公司的进一步发展打下了坚实的基础。2012年，公司推动发行股份购买埃玛矿业的重大投资事项，将大大推动上市公司在有色金属矿业行业的扩张，最大化地发挥上市公司资金和人员的效用，为上市公司股东创造收益。

  上市公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到上市公司有潜力的早期项目，提高团队的业务水平，提升上市公司品牌知名度及业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，提高上市公司抗风险能力和核心竞争力奠定基础。

  本次对外投资，是在保证上市公司主营业务正常发展的前提下实行，不会直接影响上市公司期间费用，也不会对上市公司目前主营业务收入及相关的营业利润产生较大影响。

  四、对外投资的优势、风险分析及对应措施

  （一）、对外投资的优势

  1、行业优势

  公司主要投向有色金属矿产资源方向。矿产资源是十分重要的非可再生自然资源，从目前中国经济所处的发展阶段、中国矿产资源的特点及有色金属工业的发展现状来看，投资矿产资源行业具有广阔的、长期的、持续的市场前景和良好的经济效益。

  2、政策优势

  在行业政策上，目前正值国家鼓励有色金属行业并购重组、淘汰落后产能和重视保护性开采，这些都给上市公司对外投资形成支持。

  3、管理团队优势

  公司由上市公司控股子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司进行管理，盛屯天宇是上市公司旗下专业的矿业管理公司，集结了多位有着丰富勘探经验与矿山管理经验的矿业资深人士，并拥有国内多家地勘单位的专业技术力量支持。

  公司对目标投资对象有一套严格的遴选标准。拟投项目均为有潜力的优质矿山企业，不存在严重且不可消除的瑕疵。经过管理团队一年至二年对矿山项目的矿产勘查、生产技术及管理水平进行加强和提高，对其合法合规性进行规范及完善，最大可能的将项目资源潜力转化为可开发资源，提升其内在价值。

  （二）、对外投资存在的风险提示

  1、外部环境的影响

  公司投资方向主要是对矿业的股权投资，可能受到国际及国内经济形势、国家政策及法律法规、行业环境、资本市场、不可抗力等多种外部环境因素的影响，从而带来一定的投资风险。

  2、被投资企业的经营风险

  目前矿业投资公司已有数家目标项目，尚无具体收购项目，公司成立后，将立即积极推进项目的收购。公司的投资项目企业，可能会由于市场的变化、经营管理等原因对投资企业业绩产生影响。

  3、公司投资项目可能延期的风险

  股权投资项目一般要经历从洽谈到成功入股，勘探，建设生产，再到选择合适机会退出的过程，这个过程要经历较长期间。在这个期间中，可能会因为种种原因使得投资及经营管理计划推迟、影响退出安排的进度，增加投资项目的不确定性，带来公司投资项目延期退出的风险。

  （三）、风险控制措施

  根据既定投资策略，管理公司已经建立并将不断完善风险投资内控制度，控制项目投资风险。管理公司将不断完善投资及管理流程，在对投资项目进行充分评估、调查和分析的基础上，进行科学的投资决策。管理公司有较完善的项目投后管理制度，通过委派专业经营管理团队等方式实现对被投资企业的专业化管理。

  五、备查文件目录

  盛屯矿业第七届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告！

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月16日

  股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2012-52

  盛屯矿业集团股份有限公司关于召开

  2012年第六次临时股东大会的通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会决定于2012年12月5日，召开2012年第六次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

  1、 会议时间：2012年12月5日上午9：30

  2、 会议地点：公司会议室

  （三）会议内容：

  1、审议《同意深圳盛屯股权投资有限公司减少注册资本的议案》

  （四）出席对象：

  2012年12月3日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

  公司董事、监事及高级管理人员。

  (五)登记办法

  凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  登记时间：2012年12月4日9：30—11：00,14：30—16：00

  联系地址：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼4楼  邮编：361012

  联系电话：0592-5891693   传真：0592-5891699    联系人：邹亚鹏

  (六)其他事宜

  会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

  附： 授权委托书

  兹全权委托  先生(女士)代表本人(本单位)出席盛屯矿业集团股份有限公司2012年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章)：    受托人签名(盖章)：

  委托人身份证号码：    受托人身份证号码：

  委托人持有股数：     委托人股东帐号：

  受托日期：2012年 月 日

  注：授权委托书复印件有效。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月16日