股票简称：友谊股份 友谊B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2012-017

  上海友谊集团股份有限公司关于杨浦郡江国际购物中心

  85％股权收购项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司通过上海联合产权交易所收购上海今代纺织科技发展有限公司所持有的上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司85%股权。

  ●本次收购行为不构成关联交易。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项目符合公司“深耕上海、积极抢占市场空白点”的发展要求，可以为公司带来较好的物业资产和经营业绩贡献。

  一、交易概述

  2012年10月29日，公司第六届董事会第十六次会议以13票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于杨浦郡江国际购物中心85％股权收购项目的议案》，公司将向上海今代纺织科技发展有限公司（以下简称“今代公司”）购买其持有的上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司（以下简称“鹏欣公司”或“标的公司）85%股权。

  鹏欣公司85%股权收购价格根据上海财瑞资产评估有限公司进行资产评估（沪财瑞评报【2012】第1222号）并经杨浦区国资委核准通过（杨国资委评核【2012】第7号），于2012年10月11日在上海联合产权交易所公开挂牌出让。本次挂牌价格合计46，296.012628万元，由两部分构成，其中标的公司85%股权转让价格为27,378.981162万元人民币（按股东全部权益评估值85%计），转让方对标的公司的债权转让价格为18,917.031466万元人民币。

  本次公司收购鹏欣公司85%股权行为不构成关联交易。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、公司名称： 上海今代纺织科技发展有限公司

  2、公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  3、注册地址： 上海市杨浦区平凉路1398号422室

  4、注册资本：人民币贰仟陆佰陆拾万元

  5、法定代表人：孙礼泰

  6、经营范围：纺织科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，物业管理，会展礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务，企业登记代理服务，商务信息咨询（不得从事经纪），企业形象策划，景观设计，广告设计制作，室内装潢，纺织品及原辅料、服饰、鞋帽、建材、工艺礼品、机电产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  7、股权结构：上海杨浦投资控股有限公司，出资额1,419万元，所占比例53.3459%； 上海杨浦工贸（集团）有限公司，出资额975万元，所占比例36.6541%； 上海市杨浦区商业网点管理办公室，出资额266万元，所占比例10%。

  截止2011年12月31日，今代公司年末资产余额56,937.532072万元；负债合计54,964.807659万元（其中其它应付款28,964.807659万元，长期借款26,000.00万元），所有者权益2,660万元，全年利润总额-687.275587万元。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的公司名称：上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司

  2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  2、注册地址：上海市杨浦区平凉路1398号506室下B室

  3、注册资本：人民币壹亿元

  4、法定代表人：王德强

  6、经营范围：投资管理，轻纺原料及纺织产品、建筑材料、金属材料、机电产品销售，房地产开发经营（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）；

  7、股权结构：上海今代纺织科技发展有限公司持股100%。

  截止2012年8月31日，鹏欣公司资产总额 64,203.17万元，负债总额61,153.19万元，所有者权益3,049.98万元，营业收入186.55万元，营业利润-2,069.33万元，净利润-2,223.05万元。以上数据经立信会计师事务所有限公司出具（信会师报字【2012】第123022号）审计报告确认。

  上海财瑞资产评估有限公司受今代公司委托，对标的公司进行评估并出具评估报告，该评估报告于2012年9月27日获得杨浦区国资委核准。评估基准日为2012年8月31日，采用资产基础法进行评估，评估范围为评估对象涉及的全部资产和负债。经评估，标的公司资产评估值933,637,571.99元；负债评估值611,531,911.27元；股东全部权益评估值322,105,660.72元（股东全部权益价值评估值大写：叁亿贰仟贰佰壹拾万零伍仟陆佰陆拾元柒角贰分）。

  今代公司拟转让鹏欣公司85%股权事宜已于2012年10月11日在上海联合产权交易所公开挂牌出让。本次挂牌价格合计46,296.012628万元，由两部分构成，其中标的公司85%股权转让价格为27,378.981162万元人民币（按股东全部权益评估值85%计），转让方对标的公司的债权转让价格为18,917.031466万元人民币。

  鹏欣公司为杨浦郡江项目的开发商，公司通过本次收购鹏欣公司85%股权将获得杨浦郡江项目对应的地下一层至地上四层商业部分建筑面积48909.88平方米、地下二层至地下三层停车场建筑面积36432.89平方米（停车位494个）的商业物业。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、合同签署方：甲方（转让方）上海今代纺织科技发展有限公司

  乙方（受让方） 上海友谊集团股份有限公司

  2、交易标的：甲方所持有的上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司85%股权及甲方对上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司18，917.031466万元人民币债权。

  3、交易价格：根据上海财瑞资产评估有限公司评估报告的结果，本次挂牌价格合计46,296.012628万元，由两部分构成，其中标的公司85%股权转让价格为27,378.981162万元人民币（按股东全部权益评估值85%计），转让方对标的公司的债权转让价格为18,917.031466万元人民币。

  4、款项支付：（1）意向受让方由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，递交交易保证金5000万元人民币到产权交易机构的指定银行账户；（2）受让方在产权交易合同签订之日起5个工作日内将全部股权价款支付至产权交易机构的指定账户；（3）全部债权款在签订产权交易合同之日后3个月内，支付到出让方指定的银行账户。但受让方须对余款提供合法担保。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本项目拟定位为社区型购物中心，集购物、休闲餐饮、文化娱乐和社区服务于一体。该项目符合公司“深耕上海、积极抢占市场空白点”的发展要求，可进一步增加百联购物中心在杨浦区的商业网点布局；同时就内环商业资源的稀缺性而言，可以为公司带来较好的物业资产和经营业绩贡献。

  六、备查文件目录

  1、《上海友谊集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

  2、《上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司审计报告》（信会师报字【2012】第123022号）

  3、《 上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2012】第1222号）

  4、《杨浦区国资委评估报告核准通知》（杨国资委评核【2012】第7号）

  5、《上海市产权交易合同》

  特此公告。

  上海友谊集团股份有限公司董事会

  2012年11月29日