证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-075

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“长城香港”，指本公司全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司，其持有柏怡国际控股有限公司51%的股权

“柏怡国际”，指柏怡国际控股有限公司，为长城香港的控股子公司

“柏怡香港”，指柏怡电子（香港）有限公司，为柏怡国际的全资子公司

“宝辉科技”，指宝辉科技（龙南）有限公司，为柏怡国际的全资下属公司

“高怡达科技”，指高怡达科技（深圳）有限公司，为柏怡国际的全资下属公司

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2012年12月3日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、子公司长城香港以保证金的方式向永亨银行增加申请授信额度

长城香港曾于2012年4月11日经本公司董事会审议批准其以抵押担保的方式向香港永亨银行以抵押担保方式申请最高余额不超过港币叁仟万元（HKD3,000万元）的银行授信额度，期限壹年（具体详见2012-018号公告）。现由于海外业务发展的需要，经公司董事会审议，同意长城香港在前述基础上以缴纳保证金美元伍拾万（USD50万元）的方式向香港永亨银行增加申请进口信贷授信额度美元叁佰捌拾肆万（USD384万元），折合人民币约2,420万元，有效期壹年；保证金的期限与进口信贷业务期限相同。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过；

二、下属公司柏怡香港向香港渣打银行申请授信额度的议案

经董事会审议，同意下属公司柏怡香港向香港渣打银行申请应收账款保理授信港币5,000万，授信有效期自协议签署日起为期一年。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过；

三、下属公司柏怡香港向香港汇丰银行申请授信额度的议案

经董事会审议，同意下属公司柏怡香港通过多个担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信港币11,224万元；授信有效期自协议签署日起为期一年；担保方式包括：

（1）柏怡香港以其自身所持有债券（面值为310万欧元）抵押担保；

（2）柏怡国际为其在港币11,224万元综合授信范围内的贷款提供无限额的信用担保（担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，但当中金额为港币1,200万的香港特区政府特别担保计划项目仅提供同等限额信用担保）；

（3）长城香港为其在港币11,224万元综合授信范围内的贷款提供额度为港币3,000万的公司信用担保（担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用）。柏怡国际的全资下属公司宝辉科技、高怡达科技将会以其所拥有的评估价值约港币3,000万元的固定资产（房地产、机器设备等）为长城香港前述的担保提供反担保。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上关于担保事项的具体内容详见同日公告2012-076《关于子公司长城香港为下属公司柏怡香港担保及下属公司柏怡国际为其子公司柏怡香港担保的公告》。此外，根据本公司章程第一百一十条的有关规定，长城香港及柏怡香港本次拟申请的银行授信额度合计已超过本公司董事会的决策权限，故长城香港及柏怡香港上述申请银行授信额度事宜将需提交本公司股东大会审议。

四、修订《股东大会议事规则》（详见附件）

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上事宜需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年十二月四日

附件：《股东大会议事规则》修订案

中国长城计算机深圳股份有限公司

《股东大会议事规则》修订案

为进一步完善及规范公司的治理制度，公司对照章程提出关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案，具体修改情况说明如下：

■

除上述修订外，其余条款不变。

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-076

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于子公司长城香港为下属公司柏怡香港担保及下属公司柏怡国际为其子公司柏怡香港担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“长城香港”，指本公司全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司，其持有柏怡国际控股有限公司51%的股权

“柏怡国际”，指柏怡国际控股有限公司，为长城香港的控股子公司

“柏怡香港”，指柏怡电子（香港）有限公司，为柏怡国际的全资子公司

“宝辉科技”，指宝辉科技（龙南）有限公司，为柏怡国际的全资下属公司

“高怡达科技”，指高怡达科技（深圳）有限公司，为柏怡国际的全资下属公司

一、概述

基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过多个担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信港币11,224万元，授信有效期自协议签署日起为期一年。

除自身所持债券担保外，柏怡香港尚需：（1）柏怡国际为柏怡香港在港币11,224万元综合授信范围内的贷款提供无限额的信用担保（担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，其中金额为港币1,200万元的香港特区政府特别担保计划项目提供同等限额的信用担保）；以及（2）长城香港为柏怡香港在港币11,224万综合授信范围内的贷款提供额度为港币3,000万元的公司信用担保（担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用）；担保期限均为自授信协议签署后为期一年。就长城香港所提供的担保，柏怡国际的全资下属公司宝辉科技、高怡达科技将会以其所拥有的评估价值约港币3,000万元的固定资产提供反担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：柏怡电子（香港）有限公司

2、成立日期：1990年4月10日

3、注册地点：香港九龙官塘鸿国道16号志成工业大厦8楼

4、法定代表人：何国斌

5、注册资本：500万港币

6、主营业务：开关式电源零部件及成品贸易

7、关联关系：2011年3月31日，长城香港收购柏怡国际51%的股份实现对柏怡国际及其下属公司的控股。除此之外，柏怡国际的其他少数股东和长城香港及本公司无关联关系。具体股权结构如下图：

■

8、柏怡香港最近一年又一期的财务指标如下（单位：港币万元）：

■

9、经营概况：柏怡香港承担着柏怡国际旗下所有开关式电源零配件的采购和90%以上客户订单账款的管理；不存在逾期和涉及诉讼的担保。

三、担保协议的主要内容

担保协议将在该事项获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

（一）柏怡国际为柏怡香港担保

1、担保方式：信用方式，连带责任保证。

2、担保金额及范围：

在柏怡香港向香港汇丰银行申请的综合授信额度港币11,224万元范围内的贷款提供无限额的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，对其中金额为港币1,200万元的香港特区政府特别担保计划项目提供同等限额的信用担保。

3、担保期限：自授信协议签署后为期一年。

（二）长城香港为柏怡香港担保

1、担保方式：信用方式，连带责任保证。

2、担保金额及范围：最高不超过港币3,000万元，担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用。

3、担保期限：自授信协议签署后为期一年。

（三）柏怡国际子公司为长城香港的担保提供反担保

1、反担保方：柏怡国际的全资下属公司宝辉科技、高怡达科技

2、担保方式：资产抵押担保，连带责任保证。

3、担保金额及范围：以其所有的部分固定资产（评估价值约港币3,000万元）为长城香港对柏怡香港的担保提供反担保。

4、担保期限：有效期限与长城香港为柏怡香港的担保期限相同。

四、目的及影响

1、柏怡国际是长城香港的重要子公司，而其下属的全资子公司柏怡香港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。

长城香港、柏怡国际为柏怡香港申请银行综合授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其正常经营业务的流动资金需求，有助于其业务持续正常良好运作。截至目前为止，柏怡香港经营业务及财务状况稳健，信用记录优良，目前在银行未发生过任何违约偿还事项。

担保期间，公司及长城香港、柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财务风险。

2、鉴于柏怡香港的母公司柏怡国际为长城香港控股51%的子公司，为更好控制柏怡香港的履约风险，柏怡国际将以旗下全资子公司宝辉科技、高怡达科技所拥有的评估价值约港币3,000万元的房地产、机器设备等固定资产为上述长城香港的担保提供反担保，反担保协议有效期限与主担保协议相同。

拟作为反担保的资产评估结果概述如下：

固定资产评估汇总表

评估基准日：2012年2月29日

■

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保数量为12,787.68万元，不存在逾期担保。

六、备查文件

1、相关的董事会决议

2、拟作为反担保的资产的评估报告

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年十二月四日

原文	修订后
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

项目\年份	2011年	2012年6月
资产总额	51,121.43	56,377.69
净资产	16,170.73	17,814.29
营业总收入	154,727.94	89,453.13
净利润	138.67	1,524.41
资产负债率	68.37%	68.40%
或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及总额	3,120.51	3,146.26

所有权单位	资产类别	账面价值(RMB￥)		评估价值(RMB￥)
		原值	净值	原值	净值
高怡达科技深圳股份有限公司	机器设备	16,120,724	13,105,700	14,224,690	11,273,002
	车辆	741,788	571,571	677,900	609,740
	电子设备	1,308,019	1,051,818	1,183,240	1,027,453
	小计	18,170,531	14,729,089	16,085,830	12,910,194
宝辉科技（龙南）有限公司	房屋建筑物	10,851,430	9,318,801	12,956,402	11,793,011
	小计	10,851,430	9,318,801	12,956,402	11,793,011
合计		29,021,961	24,047,890	29,042,232	24,703,205
折合HKD		35,496,760	29,412,974	35,521,554	30,214,490