证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2012-22

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关于定制转让多层综合物流仓库的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海外高桥物流中心有限公司（以下简称“物流中心公司”）为上海普高仓储有限公司（以下简称“普高仓储公司”）定制建造多层综合物流仓库，仓库建成后拟以人民币5,800元/平方米的价格转让给普高公司。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ●公司第七届董事会第十四次会议审议批准了本次资产定制转让。

  一、交易概述

  1、基本情况：2012年11月30日，公司子公司上海外高桥物流中心有限公司与上海普高仓储有限公司签署了《建造及转让协议》。协议约定：物流中心公司在浦东新区高桥镇212街坊122/12丘K6地块为普高公司定制建造多层综合物流仓库，仓库建成后拟以人民币5,800元/平方米的价格转让给普高公司。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、2012年10月29日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于外高桥保税物流园区K6地块多层综合物流仓库定制转让的议案》。董事会同意物流中心公司为普洛斯（中国）投资管理有限公司（以下简称“普洛斯公司”）定制建造约21万平方米的仓库（该面积为规划面积，最终以实测面积为准），并以不低于人民币5,800元/平方米（含本数）的价格在建成后转让给普洛斯公司。相关决议内容已于2012年10月31日公告（公告编号：临2012-17）。

  4、本项目是由物流中心公司作为建设主体，采取双方“合作融资”方式，根据客户需求定制物流仓库，建成后转让给普高仓储公司。按现行政策规定，建成后完成产权转让手续。

  二、交易双方情况

  1、资产出让方情况

  物流中心公司是开发建设上海外高桥保税物流园区并进行招商引资、生产营运、服务管理的主体，公司持有其20%的股权，公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有其34.75%的股权，公司第一大股东上海外高桥（集团）有限公司持有其0.25%的股权。

  2、资产受让方情况

  普高仓储公司系普洛斯公司投资设立的外商独资有限责任公司，注册地址为上海市外高桥保税物流园区申非路96号K2地块B1-2仓库，注册资本为12,000万美元，其主要经营范围为在物流园区内从事仓储服务、物流仓储设施的经营以及提供相关的物业管理和咨询。

  普洛斯公司是全球最大的现代物流设施提供商与服务商之一，在亚太地区36个城市拥有并管理着187个综合性园区的446个物业，形成了一个覆盖主要物流枢纽、工业园区和城市配送中心等战略节点的高效物流网络，目前在中国大陆营运的仓库总面积超过170万平方米。

  我公司与普洛斯公司、普高仓储公司不存在任何关联关系。

  三、交易标的情况

  普高仓储公司定制的多层综合物流仓库位于浦东高桥镇212街坊122/12丘K6地块，地块占地面积为97,430.21平方米，拟建的三层物流仓库建筑面积约为213，565.24平方米（该面积为规划面积，最终以实测面积为准）。项目计划于2013年初开工，2014年初完成结构封顶，预计2014年底竣工验收。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、价格约定：根据协议约定，本次普高仓储公司定制的多层物流仓库单价为5,800元/平方米，以规划面积确定暂定总价；仓库建成后，按实测面积计算最终销售总价。交易所涉各项政府税赋及费用，由双方各自承担。

  2、付款约定：（1）协议签订后，普高仓储公司支付暂定总价的10%；（2）取得《建设工程施工许可证》后，支付暂定总价的20%；（3）完成结构封顶且取得《主体结构验收文件》后，支付暂定总价的20%；（4）取得《建设工程竣工验收备案证书》后，支付暂定总价的30%；（5）完成交接手续并签署《目标物业交接完毕证明》后，支付暂定总价的10%；（6）在普高仓储公司取得产权证后，支付剩余尾款。普高仓储公司支付款项的资金来源主要为其注册资本金及银行授信贷款。

  3、定价依据：本次物流仓库的定制费用单价为每建筑平方米人民币5800元，是交易双方在参考保税物流园区物流仓库的历史成交价格及周边保税区工业厂房销售单价的基础上，经平等协商最终达成的。从保税物流园区的历史销售情况看，本次定制项目的转让单价为历史最高，比较合理。

  4、其他情况： 普高仓储公司应按合同约定按期结汇、支付购房款项，物流中心公司应按照国家相关标准和设计方案，按期完成工程建设，确保工程质量。违约方须根据其过错责任比例对违约行为所造成的损失承担赔偿责任。

  五、涉及本次定制出售仓库的其他安排

  定制项目出售回笼的现金，将主要用于归还物流中心公司贷款，降低财务成本，同时筹措新的项目开发，重点用于保税物流园区的开发建设。

  六、定制出售仓库的目的和对公司的影响

  通过实施本次定制转让物流仓库项目，可减少物流园区K6地块物流仓库项目在施工期和招商期的财务支出，有效回笼资金还贷、改善财务状况；可与普洛斯共同招商，形成统一格局，扩大保税物流园区的发展规模。

  本次交易对公司的生产经营和财务状况无不良影响。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议

  2、建设及转让协议（暨定制协议）

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一二年十二月四日